如何在美國開公司？具體步驟及手續

本文根據美國小企業局（Small Business Administration）的文章How to Register Your Small Business in Five Steps（http://www.sba.gov/） 對在美國開公司的一些認識整理。

首先談談為什麼要在美國註冊公司的問題。在美國做生意，不一定要註冊公司。但很多生意，比如說，網上賣產品啥的，都牽扯責任的。註冊了公司，因為公司是limited liability的，客戶打官司的話，只有公司賠錢，個人不會承擔任何責任。而不註冊公司僅以個人名義做生意的話，搞不好連家裡的房子都要賠上去。所以說，註冊公司，最大的好處是規避責任。

有人認為註冊公司可以用來省稅。這個其實是本末倒置的想法。公司是用來做事業的，不是僅僅用來避稅的。註冊公司不一定能省稅的。

下面就分門別類的說說在美國註冊公司的情況和常見問題。

美國公司種類

首先略談一下美國公司的類別。大類分無限責任公司和有限責任公司。

無限責任公司包括：

-Sole Proprietorship （一人獨資）： 一般做independent

contractor, consultant或者freelancer，可以選擇這個。不需要提交任何表格，就可以開始經營了。報稅就是在個人報稅的Form 1040 Schedule C上報就行。這種公司形式setup最簡單，也最容易撤銷。（如果是single-member LLC的話，也是按照sole proprietor報稅的，就是一樣的填寫Schedule C）。

-General Partnership （兩人或多人經營的）

有限責任公司主要包括：

-LLC:這種公司類型非常簡單明了，對於small business來說，這個是比較合適的一種形式，外國人註冊LLC也是非常合適的。LLC在owner上沒有限制，外國人也可以作為owner. LLC可以是member managed，可以是managermanaged.這樣，owner可以直接以member的身份管理LLC,不需要董事會等麻煩的東西。另外，LLC不需要雇人。一個人也可以了。

稅收上，LLC在成立之初有3種選擇。

1） default是作為pass throughentity直接跟個人一起交稅，即公司收入被視為個人收入。填寫Form 1040 Schedule C。
2）選擇作為S corp報稅
3）選擇作為C Corp報稅。

C Corporation:如果想成立一家corporation， by default這個公司是C corp，除非向IRS file Form 2553選擇S corp.需要注意的是，S corp or C corp只是在聯邦稅上的區分。在州稅上，不是每個州都承認Scorp的。

小規模的新公司，開設LLC的成本小，運營成本也相對低。但如果公司的收入或者淨利潤會很高，那麼C-Corp可能會是更佳的選擇了。

因為C Corp的盈利掙的錢，可以放在公司裡，按照公司繳稅，稅率比較低。而和個人所得稅一起交的話，有可能會tax比較高。

S Corporation:最多不超過100個股東。S Corp僅限於美國公民或者常住外國居民（resident alien）可以註冊。這個理解上有些歧義，比如說，綠卡是永久居民，但如果H1B在美國多年的，從報稅角度講，也算是常住外國居民。

LLC 和S Corporation 稅收的區別

LLC運營簡單，而S-Corp比較麻煩，需要定期開股東會議並且做會議紀要。LLC和S-Corp的盈利和虧損是pass-through給股東的，和每個股東的個人所得稅一起報。但LLC的收入是全部要交payroll tax（也叫employment tax）的。這個包括SSN + medicare tax, 有15.3%的稅率。

而如果公司profit（盈利）很多的話，S-Corp比LLC在稅收上就有優勢了。就是只有S-Corp發給員工的工資是要交payroll tax的。但其他的工資以外的部分是算作分紅（distribution）， 分紅是不用交payroll tax的， 只是和個人所得稅一起報稅，所以稅率可以很低。

這樣的話，很多人就會說，那我把錢從S-Corp拿出來，都盡量算作是分紅不就行了，這樣不用交payroll tax. 但這種想法是非常天真的，因為IRS針對這個有規定的。就是說，S-Corp一定要付給員工合理的工資的。所以，你從S-Corp拿錢出來給自己，要小心，不能輕易的將應該是作為工資的錢當成是分紅，否則會惹IRS的麻煩。

如果你公司盈利很多的情況下， S-Corp可能更合適。因為你的工資按照行業標準來說基本是固定的，那麼剩下的大幅盈利部分，分紅給自己的話，是不用交payrolltax的。這樣就比LLC全程收payroll tax強多了。

C Corporation 和S Corporation 稅收的區別

C-Corp繳稅的時候是作為獨立的法人entity的，需要填報Form 1120, 按照企業報稅， 起始的稅率比較低。比如說，3萬多美金以內的淨盈利，報稅也就是10~15%的tax rate. 另外，因為S-Corp和LLC掙的錢是pass-through到個人名義下報稅的，而C-Corp掙的錢可以留在公司裡，所以如果你希望盈利掙的錢再投入到公司裡面，把公司做大的話，C-Corp的公司形式比較好。這種形式也是VC風險投資喜歡的企業形式。

C-Corp的缺點是有公司和股東的雙重徵稅（double taxation）問題。因為掙的錢要按照公司交一次稅；這筆錢從公司裡拿出來，也要算在個人所得稅裡繳稅。所以在稅收上，C-Corp需要好的planning, 合理避稅。

具體的可以看這篇文章裡的Tax Rates for Corporations 列表（http://www.bizfilings.com/toolkit/sbg/tax-info/fed-taxes/sc-corporations-create-different-tax-consequences.aspx ）。

S-Corp的營收或者虧損是需要和個人所得稅一起報的，所以S-Corp英文叫做pass-through tax entity. 因為企業本身不用繳稅，但需要填寫美國聯邦Form 1120S稅表。

在公司所有權上，C-Corp對公司擁有者人數沒有限制；但S-Corp是限制在最多不超過100個股東， 另外S-Corp的股東都必須是美國公民或者常住居民。

如果一個企業在很多個州都有operation的話， 那C corp可能更合適， 因為多個州徵稅來說，對於S corp很複雜的。

什麼情況下註冊什麼公司的問題

LLC: 很多中國人在美國起步做生意都是註冊個LLC, 因為公司形式簡單。

S-Corp: 外國人foreigner是不能註冊的，需要是美國公民或者綠卡持有者。S-Corp運營方面比LLC複雜，但一旦掙錢多了，在避稅上比LLC有優勢，因為LLC的營收全部按照工資稅來上繳的，稅率高；而S-Corp的營收可以分為工資和分紅。分紅部分的收入的稅率比工資稅低。

C-Corp: 如果公司盈利比較多，而且希望能夠將盈利繼續投入到公司裡不斷做大的話，C-Corp是個好的選擇。可以有效避稅（這個有CPA註冊會計師跟我是這樣建議的）。對於外國人來說，有的律師會建議在美國註冊C-Corp. 因為做生意來說，C-Corp給人感覺更加氣派，公司的形象更加正規。另外，相對於在別的國家註冊和維護一個公司來講，在美國註冊和維持一個corporation也就不算是特別麻煩的事情了。

LLC + S-Corp報稅： 這個就是註冊LLC公司，然後報稅的時候向IRS申請按照S-corp報稅（要填Form 2553表）。這樣做的好處是不用維護複雜的S-Corp公司運營手續。我聯繫過的一些朋友，他們註冊公司一般都建議是LLC + S Corp的形式。如果覺得S Corp麻煩的話，搞個簡單的LLC就行。

註冊美國公司的條件和程序

在美國，公司是由各個州所管轄的事情，所以要向州務卿辦公室（Secretary of State）申請註冊公司。Secretary of State有的州也叫做State Tax Office, Revenue Office等。開公司的流程大體上是去州政府填一個表格， 交錢。然後等兩個星期。然後申請Federal EIN number, 然後開bank account.

具體註冊步驟如下：

1）先決定好你要開什麼樣的公司。也就是選擇corp,還是LLC,亦或是partnership等。

2）註冊公司名稱（business name）。如果你不給你的公司起個名字的話，你的公司法人名稱就是你的姓名了。

3）提交以下文件給Secretary of State備案：

-Articles of Organization （組織章程）

-LLC的成員需要簽署Operating Agreement.這份文件規定了各個成員的權利以及公司運營的規矩。

4）公司註冊成功後，到美國稅局（IRS）註冊並且申請稅號（Federal Tax ID）
這個不一定適用所有的公司。如果你的公司有僱員，或者是corporation等，你需要申請一個Employer Identification Number（EIN）。如果是不需要EIN的情況，你可以用自己的Social Security Number作為Tax ID. 

5）到州政府的申請sales tax permit 

除了註冊公司外，還有可能需要申辦sales tax permit,有了這個permit,就可以用來向客戶收取銷售稅。比如說，如果你是賣貨的，那就要辦理sales tax permit.賣出去的貨物要加收州里的銷售稅。商家的銷售稅也是州政府的一項財政來源。

6）註冊申請可能需要的一些商業許可證（business licenses & permits）

比如說，如果你想經營餐飲業，除了註冊公司外，還要辦理一些許可license. 
註冊公司後，你基本上可以經營任何合法的生意。如果有賺錢盈利的話，一般你必須每季度向IRS報稅。如過期繳費，政府會有懲罰的。如果暫時未開始經營，應填表通知稅務局。

7）有了EIN後，就可以上銀行開business賬號了

公司成立後，一定要養成良好的整理保存發票文件的習慣。現在市面上有很多好管理髮票的app都可以使用的。

如果是公務餐，發票上最好寫上和誰吃飯，目的是什麼，為萬一IRS來audit做準備。如果公司的支出和收入比較頻繁，建議買個small business accounting軟件，也就一百來塊，自動化管理很方便的。

關於如何報稅合適的問題

報稅上來說，如果你是一個人獨資的無限責任公司（Sole Proprietorship）的話，就可以和個人所得稅一起報（用schedule-c），就用類似turbotax之類的軟件就可以了，比較簡單。這些tax software都非常易於操作，並有分步解釋和手把手的教學，無須專業知識。但有個問題就是，只能夠盈利的部分可以被business的expense抵減掉。但schedule-c無法做出負數來。

如果你的公司是LLC等形式的有限公司，可以將Schedule-C做成淨虧損的（net loss）， 然後抵減個人所得稅。比如說，公司初創，5年之內，虧損個2~3年，都可以理解的。所以，開始的幾年，可以報稅的時候是淨虧損以抵減個人的income.

最後要聲明一下，以上這些是綜合資料，建議請專業會計師（CPA）報稅或辦理開設公司。

來源：安家美國