2024年一项联邦新法将影响全美3千多万家中小型企业

2024年1月1日，一项新的联邦法律生效，要求3,000多万家中小型企业向联邦政府报告所有权信息。

该法律影响深远，可能会给您带来意想不到的影响。不及时提交报告可能导致每天500美元的罚款，最高可达10,000美元，或两年监禁。如果您拥有一家企业或维持一个商业实体，您就不能忽视它。

它是什么？

《公司透明度法》（The Corporate Transparency Act，后简称CTA）于2021年通过，目的是消除企业所有权中的匿名性，这种匿名性使人有可能隐藏非法金融交易和洗钱，这些钱有时会被用于恐怖活动。

您可能认为这意味着法律不适用于您，但您可能错了。CTA的适用范围非常广泛。

该法指示金融犯罪执法网络（隶属于财政部，被称为“FinCEN”）建立一个庞大的企业所有权信息数据库，供政府用于识别私人持有资产的个人所有者。

FinCEN将从企业主和家族公司收集这些数据，包括您为持有度假屋或出租物业而成立的有限责任公司。

谁必须报告？

除了24个非常小的例外情况（主要是已经受到美国政府严格监管的金融机构和行业），CTA报告要求适用于通过向州或印第安部落“提交文件” 而创建的任何企业。

这包括有限责任公司、公司（S型和C型）、有限合伙公司、其他私人持有企业，以及某些情况下的信托公司。CTA将这些公司称为需“申报公司”。据FinCEN估计，2024年将有超过3,200万家此类公司需要采取行动。

持有出租物业的有限责任公司、经营小型企业的S公司、由家族世代拥有和经营的公司、为销售T恤或eBay物品而成立的有限责任公司，以及拥有C公司经营实体（从有限责任公司租赁设备）的S公司管理实体，都可能是“申报公司”。

必须报告什么？

申报公司必须向FinCEN报告某些信息（我们通常努力保密的那种）——有关“公司申请人”和公司“实际所有人”的信息。

尽管FinCEN尚未公布具体表格，但申报公司必须为每位“公司申请人”和“实际所有人”提供以下信息，并且必须保持这些信息的时效性：法定全名、出生日期、带有照片的有效身份证件（驾驶执照、州身份证或护照）的复印件（姓名和出生日期必须一致）、住址（不得使用邮政信箱、商业地址，不得使用律师或会计师的办公地址）。

申报公司必须从每个“受益所有人”处收集这些信息，然后向FinCEN提交所需的报告。

2024年1月1日或之后成立的申报公司也需要申报“公司申请人”。

此外，一旦公司申请人或实益拥有人提供的信息发生变化（如某人搬家或更新驾照），申报公司必须在30天内提交更新报告。

首次申报后，申报要求由事件驱动，而不是按照特定的时间表，这实际上使申报公司承担了定期向受益所有人核实何时需要更新的责任。

谁是公司申请人？

公司申请人是提交成立实体申请的人。

在我的办公室，这就是我、我的合作律师和我的律师助理。今年之后，我们提交成立的每家公司，都必须在其报告中包含我们的信息（不，我们对此也不高兴）。

谁是实际所有人？

“受益所有人”（beneficial owner）一词比较复杂。

一般来说，实益所有人是指直接或间接拥有或控制该实体25%或更多所有者权益的人，或对该实体行使“实质性控制”的人。什么构成“实质性控制”是诉讼当事人最喜欢争论的问题。

在这里，拟议的法规列出了一长串非排他性的例子，然后又说“以及对申报公司的任何其他形式的实质性控制”。去找您的律师咨询吧，祝好运。

何时必须提交报告？

在2024年1月1日前成立的申报公司必须在2025年1月1日前提交所需的报告。

2024年1月1日或之后成立的报告公司将在成立之日起90天内提交报告。这意味着新成立的实体将成为这项影响深远、未经测试新法律的测试对象。如果您计划成立新的商业实体，请考虑在2023年成立。

现在怎么办？

我们将继续关注CTA、聚焦哪些公司可以免于报告、公司申请人和受益所有人可以使用的FinCEN ID编号，以代替向每家与之有关联的公司提供个人信息，讨论“受益所有人”一词，以及何时可以提交报告表格和谁可以提交报告的最新情况。

与此同时，如果您拥有一个商业实体，无论该企业是否活跃，无论它是在加州还是美国其他地方，也无论您是小型、中型还是大型企业，都要积极主动。

请向您的律师咨询您的CTA报告要求。这是一项新法律——您与律师签订的任何聘用协议中都不可能包含准备申报的内容，而且律师也不可能接触到他们多年来组建或合作过的每一个商业实体。

您的注册会计师可能不会处理CTA事宜。美国注册会计师协会建议其会员，处理CTA事宜很可能是未经授权的法律实践，可能不在其职业责任保险的承保范围内。

新的一年，新的法律，新的问题。又来了，伙计们。

来源：人在加州