經銷權交易（Franchise）

一般商業糾紛涉及經銷權的交易（Franchise），通常受經銷權的法例管轄。在加州，經銷權投資法例（Franchise Investment Law-CFIL）保障投資者在經銷交易的權益，而加州經銷關系條例（California Franchise Relation ACT-CFRA）負責管轄經銷權交易後出現的一些問題。

本律師樓經歷，有參與經銷權交易而被經銷權持有人剝奪，投資權益受損，也有連鎖店的店主被無賴買家冒經銷權的名義，佔盡便宜。所以無論是投資人或經銷權的持有人，都必須清楚了解經銷權的法律含義，及應用原則，即使惹上官司，也能理解自己的權利及對方違法的根據。

經銷權的真正法律詮釋應該是屬於一種合約，不管口頭或書面承諾，明確或暗示，但需具備三項必要條件，缺一不可：

一、經銷權是指投資人可實際參與同一種由經銷權持有人所發明或采用的相同市場推銷管理的模式及方法；

二、經銷店的投資人可獲權采用相同的商標商號及貨源來運作營業；

三、經銷店的投資人必須定時付經銷權費用（Franchise Fee）。

上述三種條件均不能獨立存在，缺乏如何一種成分，即使買賣雙方簽了經銷合約，也不等於有實際的經銷關系存在。而合約也不能被法律承認。如果投資人認為自己買下了經銷權，即要檢討是否獲享用所有法律明文規定的經銷權益？同樣，如果只是出賣連鎖店名下的其中一家商店，即使新買主可以享用相同的商標及商號，享用同樣貨源並折扣訂貨，采用相關電腦網絡資料，但是並沒有被要求交付固定的經銷權費用，則這樣的交易並不能被當作經銷權的授予。法律有明確的界定，不可混淆。

為什麼買家或投資者把一般買賣硬說是經銷權的交易呢？很明顯是想得到經銷條例的保護，但又不願意履行經銷權交易規定投資者應盡的義務，例如根本沒有被要求付必然的經銷權費用。例如，加州經銷法例規定經銷權的終止不能隨便，目的為保障投資者的利益，所以法律要求合理的原因。 別有用心的投資者買下連鎖店的其中一間店鋪，只是付了頭款，馬上利用連鎖店的良好聲譽及號召力，趕緊賺錢，也無意把生意全部承擔下來。於是連房租也拒付，連鎖店負責人根本沒有出賣經銷權，卻被買家利用經銷權的名義，多方威脅，處於非常不利的地位。

初審庭的法官在正式審訊前，也不見得願意先決定買賣的性質是否屬於經銷權的交易。吃虧的經銷權持有人未能馬上尋獲法律的清晰保障。弊端固然在於缺乏明確的買賣合約支持，但法律對經銷權的詮釋並不會容許講大話的投資者永遠得逞。是否屬於經銷權關鍵在於推銷權的三種條件是否同時存在？即使投資者狡辯付電腦服務費，定購同樣貨源，采用同樣商標和商號，但是，如果沒有被要求繳付經銷費，而且是按時繳交，且金額不低於美金一百元一次的費用，經銷權的實質意義並不存在，案例明顯說明這樣的買賣並不屬於經銷權的交易。

不管是哪一種性質的生意轉讓、買賣，為避免不必要的法律糾紛，適時尋求有效的法律咨詢仍然是最有利的保障。