當您決定在美國開公司的時候，如何選擇正確的、合適的公司類型可能讓您非常頭疼。因為不同的公司類型，擁有不同的設立程序，不同的法律規定與不同的納稅方式(USLawChina相關文章：《在美國開公司，如何選擇公司類型》)。今天USLawChina為大家介紹美國有限責任公司(LLC)的優缺點。

與股份有限公司一樣，有限責任公司的成員的個人資產不必用於償還公司債務。各位出資人僅以自己的出資額對公司負有限責任。而在合夥或個體經營形式下，所有權人則可能被追究個人責任，個人資產可能遭受風險。

有限責任公司並不是一個獨立於其所有人的法律實體，因此公司並不要作為單獨納稅主體，而是可以把公司的損益轉化成各成員當年的個人收成而體現在他們個人的稅表中。當然有限責任公司也可選擇以公司作為主體納稅，同時在各成員納稅時扣除公司的虧損。這樣有限責任公司以公司或成員個人名義報稅，就避免了“雙重徵稅”。相比起來，C股份有限公司卻會遭遇雙重課稅。所以如果您不想您辛苦賺來的錢雙重納稅的話，有限責任公司可以幫到您。

有限責任公司是由多位成員組成的，而成員們通過簽訂一個經營協議來經營公司。這種協議的方式使公司管理上的更具彈性。而C股份有限公司卻在管理上要嚴格按照法律設置機構，並劃分各機構的權責，所以在管理的自主性就有難度。

有限責任公司的成員人數和國籍不限。所以大陸人士，留美F1學生，B1/2 商務及旅遊人士等都可以設立有限責任公司(具體設立程序，參見USLawChina文章：《如何設立美國有限責任公司(LLC)》)。而S股份有限公司(S-Corporation)卻在股東人數上和股本結構上有諸多限制：股東人數不能超過100個，且它的股東必須是美國公民或有永久居留權的人士。

有限責任公司並不像股份有限公司需要定期召開會議，並且進行記錄。因此，其文書記錄工作就少得多，這樣公司在人力物力的花費都可以得到節約。

許多州對於有限責任公司的股權轉讓都規定要取得其他成員的一致同意，這就不利於股權轉讓(USLawChina相關文章：《如何轉讓美國有限責任公司(LLC)的股權》)。當有限責任公司經營出現問題，而股權不可實現轉讓，這無疑會加重出資人的損失。然而，股份有限公司可以通過股票買賣實現股權的自由轉讓，從而轉移風險減少損失。

在有限責任公司發展的過程中，公司成員的退出、退休或死亡都會影響到有限公司的存續，使公司發生關門風險。而股份有限公司卻可以不受影響，永久存續。

如果您設立公司並且今後有上市的計劃，有限責任公司這種形式就不太合適，因為投資者習慣於購買普通的股票而不是法定權益(Interest)。這對於希望上市來籌集公司發展資金的人士來說，願望可能會落空。

世界上沒有什麼最優的公司類型，只有最適合的公司類型。雖然有限責任公司有不需要雙重納稅的巨大優勢，但我們也不能忽略其轉讓有限制、存續有風險等缺點。所以在您選擇公司類型時，應當全盤考慮，權衡好利弊，並諮詢專業人士的意見，從而幫您做出最明智的決定。同時USLawChina也提供設立有限責任公司的服務，歡迎有需要的朋友和我們取得聯繫。

作者：Frank Tsang臧煜卓（美國法律聯營網CEO）

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