【法律】开公司的知识：普通合伙人与有限合伙人 General Partners & Limited Partners｜AAA Legal 法保網
10/11/2021 法保網
开一家公司，很多时候不是只有一个股东，而股东不是只有按百分比分股份，还有相对应的工作责任和法律、税务上的责任，同时也是一种权利和利益的分配根据。公司中可能会有普通合伙人和有限合伙人的分别。那么共同点和区别都是什么呢？
简单来概括，普通合伙人与有限合伙人的区别在于普通合伙人是合伙企业的所有者，而有限合伙人是沉默的合伙人。普通合伙人是合伙企业的权利所有者。通常，普通合伙人是管理合伙人，活跃于公司的日常运营中。而有限合伙人虽然也被称为股东，但是不参与公司的实际管理运营，而只根据自己的现金投入比例分得公司的利润。
合伙企业是由至少两个或更多个人同意彼此开展业务而形成的实体。更具体地说，有两种主要类型的伙伴关系结构：
普通合伙
有限责任合伙企业，也称为有限合伙企业。建立合伙企业不收取申请费，合伙企业也不需要召开会议、准备会议记录、任命管理人员或发行股票。但是请记住，债权人可以对合伙企业本身提起法律诉讼，包括合伙人的资产，即房屋或汽车。最常见的合伙类型，普通合伙由两个合伙人安排，他们将承担无限责任，这意味着他们的个人资产对合伙的义务和债务负责。只要把协议写成书面合同，就可以建立普通合伙企业。
对普通合伙企业的成立没有要求。完全由合作伙伴自己决定如何经营业务。对于在法律或医疗领域经营的人来说，普通合伙是一种特别有吸引力的业务类型。例如，如果两名作为个体执业者的律师希望扩大他们的网络，他们可以选择组建普通合伙人，目的是带来自己的专业知识、专业知识和广阔的网络，以期进一步扩大和发展他们的业务。
但是，作为普通合伙人的一个缺点是您面临的无限责任。因此，您可以对普通合伙的债务和对债权人的义务、法律诉讼以及普通合伙负责的任何其他财务义务承担个人责任。例如，如果有人对普通合伙提起法律诉讼，则合伙人双方都将成为诉讼的被告。此外，即使您没有从事任何不当行为，如果法院认定普通合伙人有罪，那么两名普通合伙人都将对诉讼结果承担经济责任。
合作条款包括哪些内容？
除非合伙协议中另有规定，普通合伙人将平分公司的亏损和利润。额外的合伙条款通常会规定当一名合伙人离开公司时如何分配剩余的合伙股份。当普通合伙人未在合伙协议中阐明明确条款时，适用州合伙法。合作伙伴关系的所有规则必须在本协议中说明。
普通合伙人的责任
通常，普通合伙人会因控制业务的日常运营和做出具有法律约束力的决策而获得报酬。该合作伙伴对法律诉讼和商业债务承担个人责任。如果普通合伙人无法清偿债权人的债务，债权人可以向其他合伙人追讨。
有限合伙
有限合伙企业或有限责任合伙企业通常是为房地产目的而设立的。当两个或两个以上的合伙人组成这种业务时，这些合伙人将只对每个人投资于该业务的资本金额负责。有限合伙人不收取股息，但实际上可以直接获得收入和支出的流动。一般来说，有限合伙人不对公司全部和完整的债务和义务负责。
虽然有限合伙企业与普通合伙企业不同，但有限合伙人可以享有普通合伙人般的品质，包括只要签订正式合同，就可以像普通合伙人一样管理企业。请注意，有限合伙企业将至少有一名普通合伙人，负责控制企业的日常运营，并最终对所有企业债务承担责任。
成为有限合伙人的优势
以下是成为有限合伙人的一些优势：
有限合伙人可以在财务上为企业做出贡献，以换取合伙企业利润的一定比例。
有限合伙人承担的合伙债务或义务不得超过投资于企业的资本金额。
有限合伙人无需参与企业的日常运营或管理会议。
如果有限合伙人在某一年的工作时间超过 500 小时，他或她可能会被视为普通合伙人。对于希望在公司的成长和发展中有更多发言权的有限合伙人来说，这可能是一个优势。
有限合伙人的劣势
虽然不花额外时间参与企业的日常运营可能对您有利，但也可能不利，因为您通常无法就公司的发展做出任何重要决策。
有限合伙人可以投入大量资金，但在商业决策中仍然没有发言权。
虽然每年工作超过 500 小时可以将某人视为普通合伙人，但缺点是普通合伙人承担无限责任。此外，在其他情况下，有限合伙人也可能被视为普通合伙人。例如，如果债权人可以证明有限合伙人在公司交易中采取了行动，则该合伙人可能被视为普通合伙人，从而对此类债务和义务承担责任。
有限合伙人可能会失去对合伙企业的财务投资。
有限合伙人(LP)的责任是什么？
有限合伙人负责为公司做出财务贡献，作为交换，他们获得合伙企业的部分利润。合伙人不能代表合伙人承担义务或参与日常管理或运营。有限合伙人可能会向房地产合伙企业投资 $100,000 美元，但他们在任何公司决策中仍然没有发言权。不能强迫合伙人以其个人资产偿还公司的任何债务。
例如，如果合伙人拥有一辆卡车并且意外伤害了一个人，则受害方可以追讨有限合伙人的商业投资和普通合伙人的个人资产。有限合伙人除了承担部分公司创建的责任外，还应对不超过投资资本额的任何损失承担责任。
有限合伙人(LP) 的税务处理
在国税局（IRS）没有有限合伙人的股票作为获得的收入份额治疗，因为一个事实，即有限合伙人没有在企业的日常经营活动的。但是，美国国税局IRS确实像普通合伙企业一样对待有限合伙企业，所有合伙人都必须单独报告和缴纳他们的利润份额税，因为有限合伙人不缴纳自雇税。
公开交易的合作伙伴关系概述
公开交易的合伙企业，也称为主有限合伙企业，是由两个或多个普通合伙人管理的有限合伙企业，普通合伙人可以是个人、公司或其他合伙企业。企业本身由有限合伙人资助，他们提供财务援助，但在合伙企业的发展和成长中没有管理作用。公开交易的合作伙伴关系的另一个名称是Master Limited Partnership（MLP）。
这种类型的合伙将有限合伙的税收优惠与公开交易证券的流动性相结合。由于美国法典中确定的某些限制，公开交易的合伙企业必须在特定类型的业务中运营，即石油或天然气。要成为公开交易的合伙企业，合伙企业的收入必须至少有 90% 来自美国国税局确定的合格来源。
虽然没有法律要求起草书面合伙协议，但您仍然应该这样做。如果您未能起草书面协议，您将来可能会面临潜在的法律问题。您将被迫遵守您所在州的合作伙伴关系中的默认规则，这可能对您或您的合作伙伴不利。此外，创建合作协议将帮助您和您的合作伙伴讨论业务的各个方面，包括运营、会计记录以及在您的合作伙伴关系的发展和成长过程中可能出现的任何其他问题。话虽如此，协议不必冗长或复杂。它可以是一个相当简单的。
* 这里需要注意的是书面文件必要要有股东的签字，或者有股东的邮件确认知道及同意，签字可以是网上的电子签字，也可以是在律师或者公证员面前的实际签字。
合伙企业和有限责任公司之间的区别
虽然合伙关系相当简单，但具有限责任公司 (LLC) 具有独特的品质。虽然合伙企业不需要任何文书工作，但除了双方之间的书面协议外，有限责任公司还需要提交额外的文书工作，其中包括组织章程。该文件必须提交给相应州的州务卿办公室或当地政府的公司注册管理部门。您还必须遵守该特定州的所有其他要求。
合伙企业和有限责任公司之间的另一个区别是合伙人对企业的债务承担个人责任，而有限责任公司的合伙人不能对有限责任公司的财务义务承担个人责任。因此，债权人不能为经营有限责任公司的人追讨合伙人的个人资产。除非是在经营中，有限责任公司的管理者存在明显的诈欺行为及公司资产故意转移为个人资产的行为。
虽然普通合伙企业和有限责任公司存在关键差异，但有一个相似之处。两种类型的实体都提供转嫁税收，这意味着所有者将在其个人纳税申报表中报告业务收益和损失。合伙企业和有限责任公司不纳税。
认购协议
认购协议是投资者申请成为有限合伙企业的一部分。它还可用于出售私有公司的各种股票。所有在认购协议中的有限合伙人都需要先得到普通合伙人的批准。潜在的新有限合伙人填写一份表格，其中列出了投资者对该合伙企业进行投资的适宜性。私人投资者通过填写认购协议将资金投入公司。这是投资者和发行公司之间的交易，其中规定了股票的价格和出售的股票数量。
* 注意：很多人要购买公司的股份，可是钱是付给了之前的股东个人，这种做法是不对的！应该投资金额打进去要投资的公司账户。如果觉得有必要，可以通过第三方的公证公司（Escrow）或者律师的信托账户（Trust Account）转账。
对合作伙伴的保证付款是什么？
无论是否获得利润，这些款项都会支付给合作伙伴。在任何一种情况下，它们仍然得到保证。保证付款的目的是确保所有合伙人都为合伙企业做出的某些贡献得到公平的补偿，无论是服务还是商品的形式。向合伙人保证付款可以消除任何个人贡献财产或时间的风险，如果合伙失败，他们将不会得到报酬。这些付款与合作伙伴获得的工资相同。保证付款往往需要缴纳自雇税，具体取决于付款条件。这些付款被视为第一优先级的分配，即使合伙企业继续亏损，也会得到支付。
是否有运行伙伴关系的特殊规则？
与公司不同，合伙企业是相当非正式的业务结构。他们不需要准备会议记录、发行股票证书、召开会议或选举官员。合伙人倾向于平均分担合伙企业的管理和盈亏。他们也对其负债和债务承担同等责任。这些细节通常在合伙协议中说明。
每个合伙企业都需要书面合伙协议吗？
没有任何法律规定合伙人必须签订书面合伙协议，但这样做符合您的最佳利益。如果未形成合伙协议，您可能会遇到州合伙法中以您和您的合伙人不喜欢的某些方式管理您的合伙的标准规则的问题。建立合作伙伴协议还将让您和您的合作伙伴有时间重新审视你们对彼此的期望以及你们将如何参与公司。
无论你是准备成立任何形式的公司，或者与任何人要成为合伙人，约法三章和把口头协议变成正式的书面协议都是非常必要的！因为人会变，公司的价值也会变，当没有一个事先的规范来制约未来可能发生的变化，您和您的资产就都将面临无限的危机之中。成为法保网会员，学会用法律的武器保护自己和家人吧。
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