很難想像，世界首富馬斯克（Elon Musk）居然也有「討薪」的一天？

先別急著吐槽馬斯克差這點錢嗎，因他想追回這筆薪酬價值 560 億美元。但很遺憾，560 億美元薪酬方案宣判無效，代表馬斯克將再次踏上「討薪」之路。

馬斯克賭贏了特斯拉的未來，卻沒能拿到賭注

故事得從六年前說起。2018 年特斯拉董事會設定長達十年績效目標，目標達成時，馬斯克便可獲股票選擇權支付，選擇權分為 12 次支付，每完成一組目標，董事會便授予馬斯克 1% 未發行股票。

馬斯克最多可獲 3.03 億份選擇權，已據股票分割調整，也就是相當於 2018 年特斯拉約 12% 總股份。想拿到這筆錢可沒那麼簡單，馬斯克需完成 28 個專案。12 項與市值掛鉤，市值以每增加 500 億美元計算，最高可達 6,500 億美元；八項與收益相關，另八項與收入掛鉤。

馬斯克真有達成目標。特斯拉 2020 年底市值達 6,500 億美元，完成所有收益目標，只剩下一個收入目標尚未完成。據 2023 年委託書，馬斯克已實現除 2,500 萬份選擇權外選擇權。以當時股價換算，總獎金額約 560 億美元。

《富比士》2018 年富豪榜，馬斯克身價堪堪接近 200 億美元，故獎勵計畫是馬斯克對自己能力的賭注，籌碼是整個特斯拉的未來。他押注自己能將特斯拉市值從 600 億美元提到至少 6,500 億美元，增幅達 983%，同時使公司十年內獲利。

馬斯克賭贏了，因此才有這天價薪酬方案。且特斯拉股價最近大漲，薪酬方案價值一度達 1,010 億美元。

但天價薪酬當然有些小眉角。2018 年 6 月，特斯拉小股東 Richard Tornetta 提起訴訟，認為董事會未盡受託責任，薪資過高且制定過程有嚴重問題。他質疑馬斯克因是大股東，對董事會施加不當影響。

這小股東有多小？答案是只持有九股。但 Tornetta 沒放棄，許多人幫助下，一路打官司，到 2022 年 11 月，特斯拉公司註冊所在地德拉瓦州法院審理此案。提起訴訟的股東方律師指出，特斯拉股票選擇權計劃「太慷慨」，董事會成員與馬斯克關係密切，無法充分保護股東利益。

此外，特斯拉董事會為馬斯克設定績效目標難度並不高，馬斯克激勵計畫財務目標與銀行、評等機構成長預測一致，故股東堅決反對此薪酬方案。

鬧上法院後，德拉瓦州法院法官 Kathaleen McCormick（見下圖）負責主審。經過漫長推拉及蒐集證據後，今年 1 月 McCormick 法官最終裁決，判決撤銷薪酬方案。

關鍵如下：

。董事會獨立性不足，董事會成員與馬斯克關係過於密切。

。揭露資訊不夠完整和準確，未能充分說明馬斯克在其他公司的職 責對特斯拉的影響。

。董事會未能證明薪酬方案合理性，談判過程缺乏公平性。

馬斯克馬上在 X 破口大罵：「Never incorporate your company in the state of Delaware!」（永遠不要在德拉瓦州註冊公司！）特斯拉也稱判決「根本上不公平，不符合股東的意願」，隨即採取反制措施，宣布將總部從德拉瓦州遷至德州，並重新提交股東投票。

股東「討薪」成功，但遭美國法官兩度駁回

問題又來了，2018 年特斯拉股東批准馬斯克此人類史上最大薪酬方案。六年後特斯拉股東還會同意嗎？機構投資者反對與部分投資者支持，勾勒出利益分水嶺。

提案主要反對聲音來自股東顧問公司 ISS 和 Glass-Lewis，以及特斯拉十大股東之一、負責管理挪威退休基金的挪威銀行等多家政府關聯投資機構。他們都認為這方案給太多，嚴重稀釋個人股東權益。

Glass Lewis 報告指「無論從純美元金額或股權稀釋效應看，獎勵方案巨大規模都令人擔憂。考慮到問題嚴重性，公司的理由難以平息這些擔憂。 」

且反對者聲音也聚焦馬斯克。一方面 6 月特斯拉股價大幅回落，電動車市場主導地位面臨挑戰，另一方面，馬斯克也被指責過度投入其他企業，尤其 2022 年收購的 X 平台。畢竟馬斯克要管理特斯拉（Tesla）、SpaceX、X、Neuralink 及 xAI 等多家公司，很難相信他會將大多時間或精力投注特斯拉。

知名特斯拉投資者 Ron Baron 和 Cathie Wood，以及知名公司 Scottish Mortgage Investment Trust 等，雖表示支持，馬斯克也在 X 不斷遊說特斯拉股東，如開放特斯拉德州工廠私人參觀，一邊猛烈開砲。

他們是違背誓言的人。

甚至為了讓投票順利通過，馬斯克更沒少威脅要離開特斯拉。但結果沒有出乎意料，6 月特斯拉股東大會，兩項重要提案付表決，分別是馬斯克薪酬方案及公司註冊地從德拉瓦州遷至德州。兩項提案均通過，約 72% 有表決權股份支持薪酬方案。

但故事還沒完，股東投了贊成票，董事會點了同意鍵，法院法官卻再次按下暫停鍵。於是又有最新裁決。

很遺憾，德拉瓦州法官 Kathaleen McCormick 再次維持判決，馬斯克仍然無權獲得價值 560 億美元的薪酬方案。題外話，身為第一位領導德拉瓦州衡平法院（美國公司訴訟的首選場所）的女性，McCormick 與馬斯克其實交手不少次。

2022 年 7 月，正是 McCormick 主理 Twitter（現為 X）起訴馬斯克案件。馬斯克試圖放棄 440 億美元收購協議，但她果斷駁回馬斯克拖延策略，加速推動審判。審判前夕，馬斯克不得不同意完成收購案。

她後來解釋，迅速推動 Twitter 收購案，也是為了保護公司和股東免受不確定性損害。法官錘子遠比特斯拉股東簽名更有力量，這次 McCormick 更表示，特斯拉董事會同樣無權恢復馬斯克薪酬方案。

她在長達 101 頁的意見書寫道：

即使股東投票可能產生批准效果，此案也不能適用……毫無疑問，董事會本可以決定支付馬斯克一系列合理薪酬，然董事會屈服馬斯克的要求，未能證明這些條款完全公平。

如果法院縱容敗訴方為了修改判決而創造新事實，訴訟將無休止。

在她看來，特斯拉股東投票能在審判前進行，且公司無法批准涉及衝突控制者的交易，她認定馬斯克薪酬談判時掌握主導權。她還指出特斯拉聲明對投票有多項重大錯誤陳述，故投票結果不能為同意馬斯克薪酬的解藥。

消息一出，馬斯克當然又炸鍋，X 回應「股東應當控制公司投票，而不是法官」，並直言「這是絕對的腐敗」。特斯拉也在法庭文件和 X 表示將提起上訴，法官推翻多數股東決定是錯的。

McCormick 本週公布裁決後，留給馬斯克的只有向德拉瓦州最高法院提出上訴。上訴過程可能長達一年。

更有趣的是，這訴訟還衍生 3.45 億美元律師費。McCormick 要求特斯拉支付提訟律師 3.45 億美元費用，儘管這筆金額遠低於最初要求 60 億美元，但也是證券訴訟史最高費用裁決之一，McCormick 說這筆費用可以現金或特斯拉股票支付。

這場 560 億美元的拉鋸戰還沒結束，即使是世界首富，馬斯克也不得不嚐到「討薪」的滋味。最後，你支持馬斯克這筆天價薪酬方案嗎？

財經新報