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【討薪失敗】世界首富馬斯克「討薪」失敗,560 億美元打水漂

12/7/2024 10:26:09 AM     瀏覽 114 次

很難想像,世界首富馬斯克(Elon Musk)居然也有「討薪」的一天?
先別急著吐槽馬斯克差這點錢嗎,因他想追回這筆薪酬價值 560 億美元。但很遺憾,560 億美元薪酬方案宣判無效,代表馬斯克將再次踏上「討薪」之路。
馬斯克賭贏了特斯拉的未來,卻沒能拿到賭注
故事得從六年前說起。2018 年特斯拉董事會設定長達十年績效目標,目標達成時,馬斯克便可獲股票選擇權支付,選擇權分為 12 次支付,每完成一組目標,董事會便授予馬斯克 1% 未發行股票。
馬斯克最多可獲 3.03 億份選擇權,已據股票分割調整,也就是相當於 2018 年特斯拉約 12% 總股份。想拿到這筆錢可沒那麼簡單,馬斯克需完成 28 個專案。12 項與市值掛鉤,市值以每增加 500 億美元計算,最高可達 6,500 億美元;八項與收益相關,另八項與收入掛鉤。
馬斯克真有達成目標。特斯拉 2020 年底市值達 6,500 億美元,完成所有收益目標,只剩下一個收入目標尚未完成。據 2023 年委託書,馬斯克已實現除 2,500 萬份選擇權外選擇權。以當時股價換算,總獎金額約 560 億美元。
《富比士》2018 年富豪榜,馬斯克身價堪堪接近 200 億美元,故獎勵計畫是馬斯克對自己能力的賭注,籌碼是整個特斯拉的未來。他押注自己能將特斯拉市值從 600 億美元提到至少 6,500 億美元,增幅達 983%,同時使公司十年內獲利。
馬斯克賭贏了,因此才有這天價薪酬方案。且特斯拉股價最近大漲,薪酬方案價值一度達 1,010 億美元。
但天價薪酬當然有些小眉角。2018 年 6 月,特斯拉小股東 Richard Tornetta 提起訴訟,認為董事會未盡受託責任,薪資過高且制定過程有嚴重問題。他質疑馬斯克因是大股東,對董事會施加不當影響。
這小股東有多小?答案是只持有九股。但 Tornetta 沒放棄,許多人幫助下,一路打官司,到 2022 年 11 月,特斯拉公司註冊所在地德拉瓦州法院審理此案。提起訴訟的股東方律師指出,特斯拉股票選擇權計劃「太慷慨」,董事會成員與馬斯克關係密切,無法充分保護股東利益。
此外,特斯拉董事會為馬斯克設定績效目標難度並不高,馬斯克激勵計畫財務目標與銀行、評等機構成長預測一致,故股東堅決反對此薪酬方案。
鬧上法院後,德拉瓦州法院法官 Kathaleen McCormick(見下圖)負責主審。經過漫長推拉及蒐集證據後,今年 1 月 McCormick 法官最終裁決,判決撤銷薪酬方案。
關鍵如下:
。董事會獨立性不足,董事會成員與馬斯克關係過於密切。
。揭露資訊不夠完整和準確,未能充分說明馬斯克在其他公司的職 責對特斯拉的影響。
。董事會未能證明薪酬方案合理性,談判過程缺乏公平性。
馬斯克馬上在 X 破口大罵:「Never incorporate your company in the state of Delaware!」(永遠不要在德拉瓦州註冊公司!)特斯拉也稱判決「根本上不公平,不符合股東的意願」,隨即採取反制措施,宣布將總部從德拉瓦州遷至德州,並重新提交股東投票。
股東「討薪」成功,但遭美國法官兩度駁回
問題又來了,2018 年特斯拉股東批准馬斯克此人類史上最大薪酬方案。六年後特斯拉股東還會同意嗎?機構投資者反對與部分投資者支持,勾勒出利益分水嶺。
提案主要反對聲音來自股東顧問公司 ISS 和 Glass-Lewis,以及特斯拉十大股東之一、負責管理挪威退休基金的挪威銀行等多家政府關聯投資機構。他們都認為這方案給太多,嚴重稀釋個人股東權益。
Glass Lewis 報告指「無論從純美元金額或股權稀釋效應看,獎勵方案巨大規模都令人擔憂。考慮到問題嚴重性,公司的理由難以平息這些擔憂。 」
且反對者聲音也聚焦馬斯克。一方面 6 月特斯拉股價大幅回落,電動車市場主導地位面臨挑戰,另一方面,馬斯克也被指責過度投入其他企業,尤其 2022 年收購的 X 平台。畢竟馬斯克要管理特斯拉(Tesla)、SpaceX、X、Neuralink 及 xAI 等多家公司,很難相信他會將大多時間或精力投注特斯拉。
知名特斯拉投資者 Ron Baron 和 Cathie Wood,以及知名公司 Scottish Mortgage Investment Trust 等,雖表示支持,馬斯克也在 X 不斷遊說特斯拉股東,如開放特斯拉德州工廠私人參觀,一邊猛烈開砲。
他們是違背誓言的人。
甚至為了讓投票順利通過,馬斯克更沒少威脅要離開特斯拉。但結果沒有出乎意料,6 月特斯拉股東大會,兩項重要提案付表決,分別是馬斯克薪酬方案及公司註冊地從德拉瓦州遷至德州。兩項提案均通過,約 72% 有表決權股份支持薪酬方案。
但故事還沒完,股東投了贊成票,董事會點了同意鍵,法院法官卻再次按下暫停鍵。於是又有最新裁決。
很遺憾,德拉瓦州法官 Kathaleen McCormick 再次維持判決,馬斯克仍然無權獲得價值 560 億美元的薪酬方案。題外話,身為第一位領導德拉瓦州衡平法院(美國公司訴訟的首選場所)的女性,McCormick 與馬斯克其實交手不少次。
2022 年 7 月,正是 McCormick 主理 Twitter(現為 X)起訴馬斯克案件。馬斯克試圖放棄 440 億美元收購協議,但她果斷駁回馬斯克拖延策略,加速推動審判。審判前夕,馬斯克不得不同意完成收購案。
她後來解釋,迅速推動 Twitter 收購案,也是為了保護公司和股東免受不確定性損害。法官錘子遠比特斯拉股東簽名更有力量,這次 McCormick 更表示,特斯拉董事會同樣無權恢復馬斯克薪酬方案。
她在長達 101 頁的意見書寫道:
即使股東投票可能產生批准效果,此案也不能適用……毫無疑問,董事會本可以決定支付馬斯克一系列合理薪酬,然董事會屈服馬斯克的要求,未能證明這些條款完全公平。
如果法院縱容敗訴方為了修改判決而創造新事實,訴訟將無休止。
在她看來,特斯拉股東投票能在審判前進行,且公司無法批准涉及衝突控制者的交易,她認定馬斯克薪酬談判時掌握主導權。她還指出特斯拉聲明對投票有多項重大錯誤陳述,故投票結果不能為同意馬斯克薪酬的解藥。
消息一出,馬斯克當然又炸鍋,X 回應「股東應當控制公司投票,而不是法官」,並直言「這是絕對的腐敗」。特斯拉也在法庭文件和 X 表示將提起上訴,法官推翻多數股東決定是錯的。
McCormick 本週公布裁決後,留給馬斯克的只有向德拉瓦州最高法院提出上訴。上訴過程可能長達一年。
更有趣的是,這訴訟還衍生 3.45 億美元律師費。McCormick 要求特斯拉支付提訟律師 3.45 億美元費用,儘管這筆金額遠低於最初要求 60 億美元,但也是證券訴訟史最高費用裁決之一,McCormick 說這筆費用可以現金或特斯拉股票支付。
這場 560 億美元的拉鋸戰還沒結束,即使是世界首富,馬斯克也不得不嚐到「討薪」的滋味。最後,你支持馬斯克這筆天價薪酬方案嗎?
財經新報


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