鄭博仁律師：如何在美國成立公司
鄭博仁聯合律師事務所
許多人問我，要怎麼在美國成立公司。今天的文章就來簡單的介紹一下公司成立的過程與應該注意的事項。
公司的型態跟種類有很多種，第一種比較小型的類別是以個人名義經營的公司 – Sole Proprietorship (Doing Business As簡稱DBA或稱為Fictitious Name)
最簡單的作生意方式是用個人名字到經營生意所在的縣政府 (County) 登記公司名字，並在本地英文報紙四週刊登四次公告，無公司反對時，就取得該公司名字的使用權，基本上雖有公司名稱，實體仍是個人。因為不須要預繳800元 稅金，註冊費用較少，所以剛開始小本經營生意時可用此形式來經營，但是需注意因實體仍是個人，做生意要負無限責任。等生意上軌道後，應該要儘量用公司（向州政府成立的公司Incorporated）來作生意，以避免個人需要承擔公司的債務。在亞洲公司與個人之間常牽扯不清，公司倒閉或破產了，債權人會到老 闆或股東家裡搬東西來抵債務；在美國若公司經營困難，股東或許增資、或許重整 (Chapter 11) ，或許破產 (Chapter 13 or 7) ，所以用個人名義作生意可以說是初期小型企業的階段，或者是夫妻小型店面的階段，以節省開銷或剛開始的過渡階段為主的經營型態。
第二種則是最常見的”公司”(Incorporation in State) 。此類型的公司必須到州政府登記。英文名稱為Incorporation, Corporation, or Inc.，名稱雖有不同，一樣都是所謂的股份有限公司。此情況與大陸及台灣是不相同的，公司成立的情況及要求是完全不同的著眼點，華人朋友必須注意。股東 有多少 ? 資本額有多少 ? 公司經營型態，或者股東是否為外國人，對有些公司有影響，對其餘則完全沒影響，現分別不同的公司型態如下 :
A. 一般的公司（C Corporation） :
股東可為個人亦可為公司或合夥 (Partnership) 或信託 (Trust)，要成立時要取公司名字，在州政府查詢是否公司名字有重覆，若沒有則可保留該名字。公司地址可在商業地址或住家地址或租個信箱均可，但若有 辦移民的情況時則最好用商業地址，以防移民局找麻煩。股東的名單，公司資本額，公司重要幹部名單（總經理、祕書及財務），可用不同的名字，也可用同一人。 跟國稅局取公司報稅號碼，可用重要成員的社會安全卡號碼或用發起人的外國護照影本，把公司章程 (Articles of Incorporation) 送到州政府審核，州政府蓋完章後就算成立了。章程回來後可去訂購公司的整套配件，包括公司鋼印，公司內部股票，公司股東會，董事會記錄等。許多的事煩瑣但 卻很重要。
B. 小型公司（S Corporation）：
在公司成立後你若要選擇成立加州小型公司，填寫表格 (Form 2553) 寄到國稅局即可，並不麻煩。基本上州政府為鼓勵此種小型公司，讓其享有公司的好處，也讓其避免到雙重課稅的優惠（避免繳公司稅及個人稅），直接按其股份比 例，申報個人稅即可。要成立S公司也有一些限制，股東人數不可超過35位，股東身份必須要有美國綠卡，所以股東不可能是公司、合夥或信託了。
C. 有限責任公司（Limited Liability Company L.L.C.）：
加州在九十年代才允許此種公司成立，現在許多人喜歡此種類型公司作生意，基本上在房地產開發案件或短期開發案件較適合，但是不是合乎您公司成立的目的，則須看你實際的想法。
一般的公司法律名稱叫作“法人”，如果沒有經過解散或破產的程序，他是永久存在的。但是有限責任公司 (L.L.C.) 並不會永久存在，一般的情況是他存在的期間較短，在達到公司成立的目的後，就把此種類型的公司解散了。在此類型公司成立時，股東間須要簽訂一個經營協議 (Operating Agreement)，較適合房地產開發案或者其他短期開發案。以往很多房地產開發案用有限責任合夥 (Limited Partnership) 的方式經營，現在較多人喜歡用有限責任公司來經營了。
有限責任公司公司的好處是，他的股東沒有雙重課稅的問題（公司稅及個人稅），有些專業人士包括律師、會計師，銀行建議客人在特定行業使用此型態的公司，值得參考。
3. 合夥 (Partnership)：
A. 一般合夥 (General Partnership)：
所有的合夥人需負無限責任，同時負責合夥管理。合夥的成員可以是公司或個人，若是個人則要負無限責任，如是公司雖負無限責任並不會影響到個人。現在較少人採用此種型式作生意，因為股東風險太大。
B. 有限責任合夥 (Limited Partnership)：
有一主要管理的合夥人 (General Partner) 負無限責任，其餘有限責任的合夥人祇就出資部份負責任，一般有限責任股東並無權管理經營合夥的生意。主要合夥人可以是公司或個人，有些房地產的開發案喜歡用此型態來經營。
到底作生意用何型態來經營對你較為有利 ? 一般來說要知道你經營何種生意，股東的出資及身份，經營期限等相關資料再作判斷，對別人合適的公司不見得對你合適，最好請問律師後就很清楚。
希望今天的文章對您有所幫助。
公司的型態跟種類有很多種，第一種比較小型的類別是以個人名義經營的公司 – Sole Proprietorship (Doing Business As簡稱DBA或稱為Fictitious Name)
最簡單的作生意方式是用個人名字到經營生意所在的縣政府 (County) 登記公司名字，並在本地英文報紙四週刊登四次公告，無公司反對時，就取得該公司名字的使用權，基本上雖有公司名稱，實體仍是個人。因為不須要預繳800元 稅金，註冊費用較少，所以剛開始小本經營生意時可用此形式來經營，但是需注意因實體仍是個人，做生意要負無限責任。等生意上軌道後，應該要儘量用公司（向州政府成立的公司Incorporated）來作生意，以避免個人需要承擔公司的債務。在亞洲公司與個人之間常牽扯不清，公司倒閉或破產了，債權人會到老 闆或股東家裡搬東西來抵債務；在美國若公司經營困難，股東或許增資、或許重整 (Chapter 11) ，或許破產 (Chapter 13 or 7) ，所以用個人名義作生意可以說是初期小型企業的階段，或者是夫妻小型店面的階段，以節省開銷或剛開始的過渡階段為主的經營型態。
第二種則是最常見的”公司”(Incorporation in State) 。此類型的公司必須到州政府登記。英文名稱為Incorporation, Corporation, or Inc.，名稱雖有不同，一樣都是所謂的股份有限公司。此情況與大陸及台灣是不相同的，公司成立的情況及要求是完全不同的著眼點，華人朋友必須注意。股東 有多少 ? 資本額有多少 ? 公司經營型態，或者股東是否為外國人，對有些公司有影響，對其餘則完全沒影響，現分別不同的公司型態如下 :
A. 一般的公司（C Corporation） :
股東可為個人亦可為公司或合夥 (Partnership) 或信託 (Trust)，要成立時要取公司名字，在州政府查詢是否公司名字有重覆，若沒有則可保留該名字。公司地址可在商業地址或住家地址或租個信箱均可，但若有 辦移民的情況時則最好用商業地址，以防移民局找麻煩。股東的名單，公司資本額，公司重要幹部名單（總經理、祕書及財務），可用不同的名字，也可用同一人。 跟國稅局取公司報稅號碼，可用重要成員的社會安全卡號碼或用發起人的外國護照影本，把公司章程 (Articles of Incorporation) 送到州政府審核，州政府蓋完章後就算成立了。章程回來後可去訂購公司的整套配件，包括公司鋼印，公司內部股票，公司股東會，董事會記錄等。許多的事煩瑣但 卻很重要。
B. 小型公司（S Corporation）：
在公司成立後你若要選擇成立加州小型公司，填寫表格 (Form 2553) 寄到國稅局即可，並不麻煩。基本上州政府為鼓勵此種小型公司，讓其享有公司的好處，也讓其避免到雙重課稅的優惠（避免繳公司稅及個人稅），直接按其股份比 例，申報個人稅即可。要成立S公司也有一些限制，股東人數不可超過35位，股東身份必須要有美國綠卡，所以股東不可能是公司、合夥或信託了。
C. 有限責任公司（Limited Liability Company L.L.C.）：
加州在九十年代才允許此種公司成立，現在許多人喜歡此種類型公司作生意，基本上在房地產開發案件或短期開發案件較適合，但是不是合乎您公司成立的目的，則須看你實際的想法。
一般的公司法律名稱叫作“法人”，如果沒有經過解散或破產的程序，他是永久存在的。但是有限責任公司 (L.L.C.) 並不會永久存在，一般的情況是他存在的期間較短，在達到公司成立的目的後，就把此種類型的公司解散了。在此類型公司成立時，股東間須要簽訂一個經營協議 (Operating Agreement)，較適合房地產開發案或者其他短期開發案。以往很多房地產開發案用有限責任合夥 (Limited Partnership) 的方式經營，現在較多人喜歡用有限責任公司來經營了。
有限責任公司公司的好處是，他的股東沒有雙重課稅的問題（公司稅及個人稅），有些專業人士包括律師、會計師，銀行建議客人在特定行業使用此型態的公司，值得參考。
3. 合夥 (Partnership)：
A. 一般合夥 (General Partnership)：
所有的合夥人需負無限責任，同時負責合夥管理。合夥的成員可以是公司或個人，若是個人則要負無限責任，如是公司雖負無限責任並不會影響到個人。現在較少人採用此種型式作生意，因為股東風險太大。
B. 有限責任合夥 (Limited Partnership)：
有一主要管理的合夥人 (General Partner) 負無限責任，其餘有限責任的合夥人祇就出資部份負責任，一般有限責任股東並無權管理經營合夥的生意。主要合夥人可以是公司或個人，有些房地產的開發案喜歡用此型態來經營。
到底作生意用何型態來經營對你較為有利 ? 一般來說要知道你經營何種生意，股東的出資及身份，經營期限等相關資料再作判斷，對別人合適的公司不見得對你合適，最好請問律師後就很清楚。
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