《張大欽律師 》L1系列講座之二：選擇註冊為LLC，還是C 型公司？
張大欽律師事務所
LLC和C 型公司是L1經常選擇的有限責任公司形式。很難簡單說哪一個就比另一個好。選擇哪一個取決於你的產品服務類型，主營業務和發展規劃，包括業務範圍， 公司規模、管理制度、資產組成，利潤分配安排、財產出售、是否準備上市、企業穩定性、員工福利稅務、股票期權安排等。
一般地， 如果你的生意規模較小，股東人數少，LLC也許是一個好選項，因為它相對比較簡單，管理也比較靈活。具體地看，LLC的優勢包括：
1. LLC會員（member）不被要求定期召開全體會議。而C Corporation被法律要求必須召開年度股東會和董事會。
2. 在利潤分配上，LLC會員可以不被其所有權比例所限制，而是可以採取其它方式。比如，一個會員可以只投入1%的資本，但是卻分到50%的利潤，如果他為LLC的日常運營投入更多的時間和精力的話。而C Corporation只能根據股東的股權比例來分紅。
3. 在交稅上，LLC一般比C Corporation有利。舉例說，你賺了100萬美元，如果是C Corporation，你先要交公司稅30萬，剩下70萬是你的分紅，你要為分紅交大約21萬的個人所得稅，那麼總共你就交了51萬稅，很不合算。但是如果你是LLC，你就不需要交公司稅，而是直接pass through到個人，由個人來交稅，即使按照最高個人稅率算，也就是33萬，比51萬省了很多，因為避免了雙重徵稅。這就是LLC省稅的優勢。但是LLC要交自僱稅（self-employed tax）。但只有積極的股東（Active member）才需要交自僱稅。換言之， 消極股東（passive member）可以避開自僱稅。
LLC省稅的優勢尤其表現在你的企業擁有財產（包括不動產），並且該財產可能增值的情況下。原因是如果你選擇C Corporation，當該財產被出售或者公司破產清算時，該公司和其股東將對財產增值部分分別交稅，即交兩次稅；而LLC避免了雙重徵稅，因為只有LLC的股東交稅，LLC企業本身不交稅。現實中，很多房產物業持有公司會選擇LLC形式。但是，如果是物業買了裝修在賣， 營業很大， 你就不適用LLC了。
此外， 要注意的是， LLC可以只有一個股東（member）。但如果只有一個股東， 這個LLC對於聯邦稅務局來說是不承認的。這就意味這，你股東報稅的時候， 要報到個人稅上的C附表， 這非常不好。從報稅的方便角度出發， LLC最好有兩個股東以上。
如果你的生意規模較大，股東人數多，平且有宏偉的商業計劃，你可以考慮C 型公司。具體而言，C 型公司的優勢包括：
1. 如果你希望吸引更多的投資者投資你的生意，甚至準備將你的生意上市，C Corporation將比LLC更容易實現你的商業計劃，因為C 型公司有股票，可以很容易地出售，以後也可能上市和增發，而LLC沒有股票，沒有辦法直接上市，只能改造成C Corporation後再上市。
2. C 型公司是永久存續的，股東出售公司股票後，公司仍然存在。但是LLC中只要有一位會員離開，LLC就終止了。剩下的會員必須償還完全部債務，分配財產和利潤，然後再決定是否要再成立一個新的LLC。因此，C 型公司比LLC穩定性強。
3. C 型公司比LLC更容易保持你的管理權。同樣是吸引投資者，C Corporation只需要給予投資者股票，投資者一般不改變管理層，公司運營可以保持連續性。而LLC要給予投資者會員權益，由於LLC會員一般比較少，而且往往積極參與企業的日常運作，投資者往往也要求加入企業的日常運作，你可能會面對投資者對你的日常運作的一些反對，這就會給企業的運營帶來不確定性。因此，如果你只有不多的投資者，LLC也許還可以用，但是，當投資者的數字很大地增加時，你可能就要考慮將LLC改造成C 型公司。
4. 如果你準備給股東提供福利，C 型公司可能是一個好選項。當你在美國設立公司時，你可能既是股東，也是僱員，比如，公司可以僱傭你當總經理，給你支付工資，並提供福利。這些福利可以包括支付醫療保險費用和直接報銷醫療費用等。公司可以從報稅中扣除這些福利費用，而且，對於僱員，這些福利是不需要交個人所得稅的，因此很吸引人。而在LLC裡，只有一部分醫療保險費用可以從企業的報稅中被扣除，其它的提供給會員的福利也不能獲得優惠的稅收待遇。
5. 你還需要考慮你的企業有沒有股票期權的安排。為了留住關鍵僱員，公司可以向其派發股票期權。 LLC沒有股票，所以沒有股票期權；而C Corporation有股票，所以可以有股票期權安排。雖然LLC也可能給予關鍵僱員以LLC會員權益，但是過程很長而且對僱員沒有那麼大的吸引力。所以，如果你計劃給予僱員以股票期權作為激勵，那麼你應該選擇C Corporation。
6. 高達25萬美元的公司的盈利可以留存在公司帳號上。這二十五萬美元， 只要不分配到股東頭上， 股東是不要交稅的。 LLC就無此優勢。如果是LLC， 你賺錢了， 手頭沒現金，照樣要報稅。
7. 如果你是在加州經營進出口貿易，你不應該選擇LLC，因為加州對LLC是按照營業額（毛收入）來徵稅的，不管你有沒有賺到錢。進出口貿易幾千萬、幾億都很正常，到時候交稅會很多。而C Corporation是按照利潤（純收入）來交稅的，如果你沒賺錢，也就不用交稅。
需要聲明的是： 張大欽律師不是會計師，也不是稅務師。上面通俗介紹只是出於服務移民社區的普法目的。碰到具體的稅務問題， 公司框架設置和復雜的資產處理， 財務安排問題， 請諮詢有經驗的會計師或稅務師。
本文的版權屬於洛杉磯張大欽移民律師事務所。如需轉載， 請註明出處。文中內容，僅限於一般情況的討論。如有個別案件特殊情況，請諮詢自己的律師。如果你還沒有移民律師，歡迎聯絡張律師。電話：626-821-1882 電郵：dzhang@visatopia.com 網址：www.visatopia.com 地址：150 N. Santa Anita Ave. Suite 300, Arcadia, CA 91006.
一般地， 如果你的生意規模較小，股東人數少，LLC也許是一個好選項，因為它相對比較簡單，管理也比較靈活。具體地看，LLC的優勢包括：
1. LLC會員（member）不被要求定期召開全體會議。而C Corporation被法律要求必須召開年度股東會和董事會。
2. 在利潤分配上，LLC會員可以不被其所有權比例所限制，而是可以採取其它方式。比如，一個會員可以只投入1%的資本，但是卻分到50%的利潤，如果他為LLC的日常運營投入更多的時間和精力的話。而C Corporation只能根據股東的股權比例來分紅。
3. 在交稅上，LLC一般比C Corporation有利。舉例說，你賺了100萬美元，如果是C Corporation，你先要交公司稅30萬，剩下70萬是你的分紅，你要為分紅交大約21萬的個人所得稅，那麼總共你就交了51萬稅，很不合算。但是如果你是LLC，你就不需要交公司稅，而是直接pass through到個人，由個人來交稅，即使按照最高個人稅率算，也就是33萬，比51萬省了很多，因為避免了雙重徵稅。這就是LLC省稅的優勢。但是LLC要交自僱稅（self-employed tax）。但只有積極的股東（Active member）才需要交自僱稅。換言之， 消極股東（passive member）可以避開自僱稅。
LLC省稅的優勢尤其表現在你的企業擁有財產（包括不動產），並且該財產可能增值的情況下。原因是如果你選擇C Corporation，當該財產被出售或者公司破產清算時，該公司和其股東將對財產增值部分分別交稅，即交兩次稅；而LLC避免了雙重徵稅，因為只有LLC的股東交稅，LLC企業本身不交稅。現實中，很多房產物業持有公司會選擇LLC形式。但是，如果是物業買了裝修在賣， 營業很大， 你就不適用LLC了。
此外， 要注意的是， LLC可以只有一個股東（member）。但如果只有一個股東， 這個LLC對於聯邦稅務局來說是不承認的。這就意味這，你股東報稅的時候， 要報到個人稅上的C附表， 這非常不好。從報稅的方便角度出發， LLC最好有兩個股東以上。
如果你的生意規模較大，股東人數多，平且有宏偉的商業計劃，你可以考慮C 型公司。具體而言，C 型公司的優勢包括：
1. 如果你希望吸引更多的投資者投資你的生意，甚至準備將你的生意上市，C Corporation將比LLC更容易實現你的商業計劃，因為C 型公司有股票，可以很容易地出售，以後也可能上市和增發，而LLC沒有股票，沒有辦法直接上市，只能改造成C Corporation後再上市。
2. C 型公司是永久存續的，股東出售公司股票後，公司仍然存在。但是LLC中只要有一位會員離開，LLC就終止了。剩下的會員必須償還完全部債務，分配財產和利潤，然後再決定是否要再成立一個新的LLC。因此，C 型公司比LLC穩定性強。
3. C 型公司比LLC更容易保持你的管理權。同樣是吸引投資者，C Corporation只需要給予投資者股票，投資者一般不改變管理層，公司運營可以保持連續性。而LLC要給予投資者會員權益，由於LLC會員一般比較少，而且往往積極參與企業的日常運作，投資者往往也要求加入企業的日常運作，你可能會面對投資者對你的日常運作的一些反對，這就會給企業的運營帶來不確定性。因此，如果你只有不多的投資者，LLC也許還可以用，但是，當投資者的數字很大地增加時，你可能就要考慮將LLC改造成C 型公司。
4. 如果你準備給股東提供福利，C 型公司可能是一個好選項。當你在美國設立公司時，你可能既是股東，也是僱員，比如，公司可以僱傭你當總經理，給你支付工資，並提供福利。這些福利可以包括支付醫療保險費用和直接報銷醫療費用等。公司可以從報稅中扣除這些福利費用，而且，對於僱員，這些福利是不需要交個人所得稅的，因此很吸引人。而在LLC裡，只有一部分醫療保險費用可以從企業的報稅中被扣除，其它的提供給會員的福利也不能獲得優惠的稅收待遇。
5. 你還需要考慮你的企業有沒有股票期權的安排。為了留住關鍵僱員，公司可以向其派發股票期權。 LLC沒有股票，所以沒有股票期權；而C Corporation有股票，所以可以有股票期權安排。雖然LLC也可能給予關鍵僱員以LLC會員權益，但是過程很長而且對僱員沒有那麼大的吸引力。所以，如果你計劃給予僱員以股票期權作為激勵，那麼你應該選擇C Corporation。
6. 高達25萬美元的公司的盈利可以留存在公司帳號上。這二十五萬美元， 只要不分配到股東頭上， 股東是不要交稅的。 LLC就無此優勢。如果是LLC， 你賺錢了， 手頭沒現金，照樣要報稅。
7. 如果你是在加州經營進出口貿易，你不應該選擇LLC，因為加州對LLC是按照營業額（毛收入）來徵稅的，不管你有沒有賺到錢。進出口貿易幾千萬、幾億都很正常，到時候交稅會很多。而C Corporation是按照利潤（純收入）來交稅的，如果你沒賺錢，也就不用交稅。
需要聲明的是： 張大欽律師不是會計師，也不是稅務師。上面通俗介紹只是出於服務移民社區的普法目的。碰到具體的稅務問題， 公司框架設置和復雜的資產處理， 財務安排問題， 請諮詢有經驗的會計師或稅務師。
本文的版權屬於洛杉磯張大欽移民律師事務所。如需轉載， 請註明出處。文中內容，僅限於一般情況的討論。如有個別案件特殊情況，請諮詢自己的律師。如果你還沒有移民律師，歡迎聯絡張律師。電話：626-821-1882 電郵：dzhang@visatopia.com 網址：www.visatopia.com 地址：150 N. Santa Anita Ave. Suite 300, Arcadia, CA 91006.