《張大欽律師 》 L1系列講座之三： 如何在美國成立LLC或者C型公司
張大欽律師事務所
在美國設立LLC或者C 型公司等有限責任公司的程序是很類似的。有了紮實的商業計劃以後， 你基本上都可以按照以下的步驟來完成公司註冊：
1. 選擇一個企業名稱
你的LLC或者C Corporation的名稱不能和同一個州的其它LLC或者C Corporation的名稱一樣。你必須先向州政府調查，在保證沒有重複的情況下，再選擇並登記你的企業的名稱。你可以交錢保留公司名字一段時間。
如果註冊LLC，名稱後面要有“Limited Liability Company”或者“LLC”。如果註冊C Corporation，名稱後面要有“Inc.”,“Corporation”，“Incorporated”，“Corp.”等。
2. 提交企業成立章程（Articles of Organization）
向州務卿提交企業成立章程。一般企業成立章程需要包括你的企業的名稱、地址和聯繫人（如註冊代理人）信息。有的州要求提供LLC的成員的名字，還有的州要求提供C Corporation的董事的名單。還要支付費用，一般在100到800美元。
一般對成立公司所需的註冊資本要求非常寬鬆，沒有最低註冊資本的限制，這樣在公司成立初期就不需要投入大量資金，以後公司規模增大後可以逐步注入資金，這樣就很便利、優惠，降低了風險。
3. 製作運營協議
運營協議在LLC被稱為Operating Agreement,在C Corporation被稱為By Law。運營協議不需要向州務卿提交，但是仍然很重要，因為其基本內容包括規定股東或者成員在企業中的權益比例，權利和義務，關於重要事項表決的規定、管理的安排、利潤的分配、損失的分擔等。
4. 獲得執照（Licenses）和許可（Permits）
在你開始進行商業活動之前，你需要獲得相關的執照和許可，包括至少一個商業執照和稅務登記。大部分公司的經營活動必須要得到美國的州、縣、市一級的有關部門簽發的營業執照和許可證。在聯邦一級的頒發有關許可證的主要行業機構有美國證券交易委員會，美國食物藥品管理署，美國聯邦通訊委員會及美國聯邦航空署。如果你的企業銷售產品，你還需要一個賣方許可和銷售稅務執照。如果你的商業活動涉及公共交通、投資建議、肉類食品的準備、藥物製造、香煙、酒精、槍支等，你需要獲得相關聯邦和/或州的部門的執照或者許可。
商業活動需要營業執照的有航空，藥品，食品，娛樂業，拍賣，連鎖店，建築行業，乾洗，農業機械，廢品處理，水電工，餐館，零售業，倉儲等等。此外，一些具有職業技能的人士從事經營活動還須要到州管理職業和專業執照的部門申請執照，如建築師，註冊會計師，土地測量，房地產估價師，理髮師，空調冰箱修理，和電工等等。
如果你想吸引投資者，出售權益或者股票，根據聯邦法規要求，你必須向聯邦證券部門（SEC）登記。這種登記需要很長時間，還要支出很多財務和法律的費用。幸運的是，很多較小的企業都可以獲得豁免。如果你向35個以下的投資者出售，或者投資者由於其淨資產或者收入能力可以被認定為是成熟投資者，那麼你就不被要求去登記。
如果你有僱員，你應當在州的管理失業補償、健康和安全的勞動部門登記。你還需要在聯邦和州的稅務部門獲得雇主識別號碼（Employer Identification Number－EIN）來管理僱員的稅務問題。
5. 權益證明
最後，你應該向初始的股東/成員簽發股票證書或者權益證明，並記錄誰擁有企業的所有權權益。
6. 保持企業的單獨法律實體的狀態
在成立以後，LLC和C Corporation及其成員或者股東必須遵守特定的要求來保持企業的單獨的法律實體的狀態，至少包括：
• C Corporation被要求召開年度股東會議和董事會議
• C Corporation需要提交一份單獨的公司收入稅收申報
• LLC和C Corporation都必須保存有關企業主要決定的會議記錄
• LLC和C Corporation都必須保存詳細的財務記錄
• LLC和C Corporation都必須保持和其所有人分開的單獨的企業銀行賬戶
如果不保持企業的單獨法律實體狀態，法院可能會認為企業和所有者的權益混為一談，企業不再是一個單獨的法律實體，為了保護債權人利益，可能穿破公司的面紗（piecing the corporate veil），讓所有者以個人財產為企業債務承擔責任。
下面是公司註冊過程常見的一些問題和解答:
1. 誰可以申請註冊美國公司？
任何年滿18周歲的個人都可以在美國註冊公司。不在美國的外國人和持有非移民簽證在美國的外國人(如F1學生，B2遊客等)都可以註冊LLC 和C型公司，並成為公司的股東。但是非常住美國居民不可以是S型公司的股東。
2. 外國人可以擔任美國公司的股東，董事或者經理嗎？
外國人可以是美國公司的股東或董事。但外國人在美國，必須要有合適的工作許可， 才可以從事公司的日常管理。此外，S型公司不允許非美國居民作為股東。股東不一定是自然人， 一個公司也可以是另外一個公司的股東。
3. 美國公司董事最少多少人？
註冊美國公司可以只有一個或多個董事。
4. 註冊美國公司需要註冊資金嗎？
在美國註冊公司，不需要驗資，沒有註冊資金的限制。
5. L1註冊公司地址可以設在家裡嗎？
這樣不好， 無助於L1申請。家里辦公不利於顯示公司的投資力度和增加就業機會方面的承諾。建議租賃正式的商用辦公室，以供一定數量的僱員使用以及與客戶會面之用， 也是公司今後發展所需。
公司在選擇辦公地址時要注意考慮公司所在的地區是否有zoning requirement 城建規劃功能方面的限制，公司的業務用途不能被zoning限製或禁止之列。
6. 公司經營範圍有何限制？
一般沒有。但是有些行業可能有執照和許可的要求。譬如， 賣軍火， 恐怕得國防部批准。製造藥業， 要FDA認證。開超市和飯店， 要有衛生許可。
7. 公司成立時，我需要到現場簽字嗎？
不需要。代辦人可以在相關文件上簽字。
8. 公司成立需要多長時間？
各州不一樣。一般有快慢兩種。在加州， 常規辦理要兩個月。多交費加急處理， 只要兩天。
9． L1公司的股東是外國人， 沒有社安號， 公司可以申請到雇主識別號碼（EIN）嗎？
在律師或代理人的幫助下， 應該可以申請到。
10. L1公司在美國開帳號，一般要什麼文件？
公司發起人或者授權管理人員可以持下列文件到銀行開設公司帳號。
• 公司註冊文件/批准書(Certified Copy)
• 雇主識別號碼EIN
• 公司信息披露表Statement Information （certified copy）
開了公司銀行帳號以後， 就可以往美國公司打投資款。款到後， 就可以租辦公室，購買辦公設備，開展業務了。
本文的版權屬於洛杉磯張大欽律師事務所。如需轉載， 請註明出處。文中內容，僅限於一般情況的討論。如有個別案件特殊情況，請諮詢自己的律師。如果你還沒有律師，歡迎聯絡張律師。電話：626-821-1882 電郵：dzhang@visatopia.com網址：www.visatopia.com 地址：150 N. Santa Anita Ave. Suite 300, Arcadia, CA 91006.
1. 選擇一個企業名稱
你的LLC或者C Corporation的名稱不能和同一個州的其它LLC或者C Corporation的名稱一樣。你必須先向州政府調查，在保證沒有重複的情況下，再選擇並登記你的企業的名稱。你可以交錢保留公司名字一段時間。
如果註冊LLC，名稱後面要有“Limited Liability Company”或者“LLC”。如果註冊C Corporation，名稱後面要有“Inc.”,“Corporation”，“Incorporated”，“Corp.”等。
2. 提交企業成立章程（Articles of Organization）
向州務卿提交企業成立章程。一般企業成立章程需要包括你的企業的名稱、地址和聯繫人（如註冊代理人）信息。有的州要求提供LLC的成員的名字，還有的州要求提供C Corporation的董事的名單。還要支付費用，一般在100到800美元。
一般對成立公司所需的註冊資本要求非常寬鬆，沒有最低註冊資本的限制，這樣在公司成立初期就不需要投入大量資金，以後公司規模增大後可以逐步注入資金，這樣就很便利、優惠，降低了風險。
3. 製作運營協議
運營協議在LLC被稱為Operating Agreement,在C Corporation被稱為By Law。運營協議不需要向州務卿提交，但是仍然很重要，因為其基本內容包括規定股東或者成員在企業中的權益比例，權利和義務，關於重要事項表決的規定、管理的安排、利潤的分配、損失的分擔等。
4. 獲得執照（Licenses）和許可（Permits）
在你開始進行商業活動之前，你需要獲得相關的執照和許可，包括至少一個商業執照和稅務登記。大部分公司的經營活動必須要得到美國的州、縣、市一級的有關部門簽發的營業執照和許可證。在聯邦一級的頒發有關許可證的主要行業機構有美國證券交易委員會，美國食物藥品管理署，美國聯邦通訊委員會及美國聯邦航空署。如果你的企業銷售產品，你還需要一個賣方許可和銷售稅務執照。如果你的商業活動涉及公共交通、投資建議、肉類食品的準備、藥物製造、香煙、酒精、槍支等，你需要獲得相關聯邦和/或州的部門的執照或者許可。
商業活動需要營業執照的有航空，藥品，食品，娛樂業，拍賣，連鎖店，建築行業，乾洗，農業機械，廢品處理，水電工，餐館，零售業，倉儲等等。此外，一些具有職業技能的人士從事經營活動還須要到州管理職業和專業執照的部門申請執照，如建築師，註冊會計師，土地測量，房地產估價師，理髮師，空調冰箱修理，和電工等等。
如果你想吸引投資者，出售權益或者股票，根據聯邦法規要求，你必須向聯邦證券部門（SEC）登記。這種登記需要很長時間，還要支出很多財務和法律的費用。幸運的是，很多較小的企業都可以獲得豁免。如果你向35個以下的投資者出售，或者投資者由於其淨資產或者收入能力可以被認定為是成熟投資者，那麼你就不被要求去登記。
如果你有僱員，你應當在州的管理失業補償、健康和安全的勞動部門登記。你還需要在聯邦和州的稅務部門獲得雇主識別號碼（Employer Identification Number－EIN）來管理僱員的稅務問題。
5. 權益證明
最後，你應該向初始的股東/成員簽發股票證書或者權益證明，並記錄誰擁有企業的所有權權益。
6. 保持企業的單獨法律實體的狀態
在成立以後，LLC和C Corporation及其成員或者股東必須遵守特定的要求來保持企業的單獨的法律實體的狀態，至少包括：
• C Corporation被要求召開年度股東會議和董事會議
• C Corporation需要提交一份單獨的公司收入稅收申報
• LLC和C Corporation都必須保存有關企業主要決定的會議記錄
• LLC和C Corporation都必須保存詳細的財務記錄
• LLC和C Corporation都必須保持和其所有人分開的單獨的企業銀行賬戶
如果不保持企業的單獨法律實體狀態，法院可能會認為企業和所有者的權益混為一談，企業不再是一個單獨的法律實體，為了保護債權人利益，可能穿破公司的面紗（piecing the corporate veil），讓所有者以個人財產為企業債務承擔責任。
下面是公司註冊過程常見的一些問題和解答:
1. 誰可以申請註冊美國公司？
任何年滿18周歲的個人都可以在美國註冊公司。不在美國的外國人和持有非移民簽證在美國的外國人(如F1學生，B2遊客等)都可以註冊LLC 和C型公司，並成為公司的股東。但是非常住美國居民不可以是S型公司的股東。
2. 外國人可以擔任美國公司的股東，董事或者經理嗎？
外國人可以是美國公司的股東或董事。但外國人在美國，必須要有合適的工作許可， 才可以從事公司的日常管理。此外，S型公司不允許非美國居民作為股東。股東不一定是自然人， 一個公司也可以是另外一個公司的股東。
3. 美國公司董事最少多少人？
註冊美國公司可以只有一個或多個董事。
4. 註冊美國公司需要註冊資金嗎？
在美國註冊公司，不需要驗資，沒有註冊資金的限制。
5. L1註冊公司地址可以設在家裡嗎？
這樣不好， 無助於L1申請。家里辦公不利於顯示公司的投資力度和增加就業機會方面的承諾。建議租賃正式的商用辦公室，以供一定數量的僱員使用以及與客戶會面之用， 也是公司今後發展所需。
公司在選擇辦公地址時要注意考慮公司所在的地區是否有zoning requirement 城建規劃功能方面的限制，公司的業務用途不能被zoning限製或禁止之列。
6. 公司經營範圍有何限制？
一般沒有。但是有些行業可能有執照和許可的要求。譬如， 賣軍火， 恐怕得國防部批准。製造藥業， 要FDA認證。開超市和飯店， 要有衛生許可。
7. 公司成立時，我需要到現場簽字嗎？
不需要。代辦人可以在相關文件上簽字。
8. 公司成立需要多長時間？
各州不一樣。一般有快慢兩種。在加州， 常規辦理要兩個月。多交費加急處理， 只要兩天。
9． L1公司的股東是外國人， 沒有社安號， 公司可以申請到雇主識別號碼（EIN）嗎？
在律師或代理人的幫助下， 應該可以申請到。
10. L1公司在美國開帳號，一般要什麼文件？
公司發起人或者授權管理人員可以持下列文件到銀行開設公司帳號。
• 公司註冊文件/批准書(Certified Copy)
• 雇主識別號碼EIN
• 公司信息披露表Statement Information （certified copy）
開了公司銀行帳號以後， 就可以往美國公司打投資款。款到後， 就可以租辦公室，購買辦公設備，開展業務了。
本文的版權屬於洛杉磯張大欽律師事務所。如需轉載， 請註明出處。文中內容，僅限於一般情況的討論。如有個別案件特殊情況，請諮詢自己的律師。如果你還沒有律師，歡迎聯絡張律師。電話：626-821-1882 電郵：dzhang@visatopia.com網址：www.visatopia.com 地址：150 N. Santa Anita Ave. Suite 300, Arcadia, CA 91006.