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臧迪凯联合律师事务所: 美国设立公司的种类及优势(一)

08/14/2018     臧迪凱聯合律師事務所

當您決定在美國開公司的時候,如何選擇正確的、合適的公司類型可能讓您非常頭疼。因為不同的公司類型,擁有不同的設立程序,不同的法律規定與不同的納稅方式,可參見在美國成立公司,如何選擇公司類型。

接下來為大家介紹美國最常見的公司設立方式以及其優缺點。

一、C股份有限公司(C-Corporation)的優點:
1、對註冊人沒有人數和身份限制
C股份有限公司對於註冊人數及註冊人的身份沒有限制。像大陸人士,留美F-1學生,B-1/2商務及旅遊人士等都可以註冊C股份有限公司(USLawChina相關文章:《如何設立美國股份有限公司》曾介紹過註冊程序)。而S股份有限公司(S-Corporation)卻在股東人數上和股本結構上有諸多限制:股東人數不能超過100個,且它的股東必須是美國公民或有永久居留權的人士。



2、有限責任
股東不必對公司的債務和義務負個人責任,只需以所持有的股份對公司負有限責任。當公司被起訴或宣布破產,而公司的資產不足以支付所有債務,債權人也不能要求股東、董事等高級管理人員支付不足部分。相比較而言,獨資企業(The Sole Proprietorship)經營者卻必須承擔無限責任,其個人資產可能會被用來清償公司的債務。

3、籌集資金的方式多
C股份有限公司可以通過發行和轉讓股票來向社會大眾籌集資金。同時這種發行股份的方式也可以吸引到風險投資人士的投資。在銀行方面,基於公司的類型和信用記錄,C股份有限公司也更容易獲得銀行貸款。再者,公司也可給予公司員工認股權,從而從員工手上獲得公司發展的資金。所以,如果您是資金籌集不足卻想要設立公司的人士,C股份有限公司是個不錯的選擇。

4、永久存續
C股份有限公司壽命是永續的,除非股東們決定解散它或與其它公司合併。當創建人退休或死亡,或公司的所有人變更,公司仍然繼續營運,實現長期發展。很多人士設立公司都想實現自己事業的延續與傳承,而C股份有限公司可以幫您實現這個願望。

5、公司股份可以自由轉讓
C股份有限公司是個獨立的法律實體,誰是公司所有人或誰是投資人,並不會影響公司的發展。公司的股東可以自由地轉讓股票,實現股票買賣和市場進出的自主性和靈活性。當所投資的C股份有限公司發生問題時,股東就可以通過賣掉股票減少損失,不至於在一家公司上套死。



6、公司治理結構明晰健全,經營更穩定
C股份有限公司的股東們選舉出董事會,然後董事會選出行政主管們。股東、董事和公司主管們明確各自不同角色,相互制衡,從而實現公司的良性管理與穩定發展。而獨資公司或合夥企業,相比起來更容易出現個人獨斷或合夥人相互扯皮致使決策失誤,造成公司經營的動盪。

7、上市
C股份有限公司結構有利於上市,可以公開發售多種類型的股票融資。如果你在設立公司就有想上市的打算,C股份有限公司無疑成為你的首選。

二、C股份有限公司(C-Corporation)的缺點:
1、雙重徵稅
由於C股份有限公司是一個獨立的法人主體,不僅公司要對分配的利潤交稅,而且股東個人也要交納個人紅利的稅款,同時公司的虧損又不能讓股東個人作抵減。這就造成了雙重徵稅。而有限責任公司則不會面臨這個難題。


2、高行政管理成本
C股份有限公司的經營管理必須遵守嚴格法定的經營程序和規範,這就增加了經營管理成本。公司必須定時召開股東大會或董事會,這對規模較小的公司而言,在人力物力上是一個不小的負擔。

3、文書記錄工作繁重
C股份有限公司不僅設立時需要準備很大的文書工作,如公司商業計劃、公司章程、公司章程細則等。同時,在公司的發展運行過程中,許多會議也必須按照法律進行記錄備案並公開,如股東大會記錄、董事會記錄。這就會加重公司的文書工作量。

總的來說,C股份有限公司具有註冊人要求少,非美人士亦可以註冊,易於籌集資金,公司管理模式穩定等等優點。憑藉這些優點,C股份有限公司成為了註冊美國公司最常選用的公司類型。但大眾款不一定是您的款。其雙重徵稅以及高額的管理成本、繁重的文書記錄工作的缺點,同樣不可小覷。所以建議您在選擇設立C股份有限公司時,請務必根據自身情況,權衡好利弊,並諮詢專業人士的意見。同時我們也提供設立C股份有限公司的服務。如果有需要的朋友,歡迎聯繫我們。

在本文的第二部分將為大家介紹美國有限責任公司(LLC)的優缺點。世界上沒有什麼最優的公司類型,只有最適合的公司類型。所以在您選擇公司類型時,應當全盤考慮,權衡好利弊,並諮詢專業人士的意見,從而幫您做出最明智的決定。我們的律師和會計師將幫您解決在成立公司過程中所遇到的問題,為您排憂解難,歡迎隨時聯繫我們。

律師介紹:
臧迪凱(Joseph Tsang)律師,法學博士,Tsang&Associates律所管理合夥人,專精EB-1A、EB-1C、商業移民,美國移民律師協會、加州律師協會成員。現任Tsang&Associates臧迪凱聯合律師事務所(前身為1984年成立喜瑞都移民法律中心)管理合夥人,擁有EB-1A傑出人才1天獲批、美國公司0員工L-1延期、為被拒EB-1C翻案獲綠卡等眾多成功案例,幫助世界各地成千上萬家庭成就美國夢。

陳婕律師,上海交大法律碩士,上海律師協會成員,自2005年開始涉外法律工作,在涉外民商、美國投資與移民、涉外婚姻家庭、簽證&出入境等領域有長期研究及豐富的實務經驗,10年實務,跨越語言文化差異,更懂中國客戶。現加盟美國Tsang & Associates臧迪凱聯合律師事務所,中美律師團隊為您提供更全面、更專業的法律服務。
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文章來源:Tsang & Associates臧迪凱聯合律師事務所
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