臧迪凯联合律师事务所: 美国设立公司的种类及优势(一)
08/14/2018 臧迪凱聯合律師事務所當您決定在美國開公司的時候，如何選擇正確的、合適的公司類型可能讓您非常頭疼。因為不同的公司類型，擁有不同的設立程序，不同的法律規定與不同的納稅方式，可參見在美國成立公司，如何選擇公司類型。
接下來為大家介紹美國最常見的公司設立方式以及其優缺點。
一、C股份有限公司(C-Corporation)的優點：
1、對註冊人沒有人數和身份限制
C股份有限公司對於註冊人數及註冊人的身份沒有限制。像大陸人士，留美F-1學生，B-1/2商務及旅遊人士等都可以註冊C股份有限公司(USLawChina相關文章：《如何設立美國股份有限公司》曾介紹過註冊程序)。而S股份有限公司(S-Corporation)卻在股東人數上和股本結構上有諸多限制：股東人數不能超過100個，且它的股東必須是美國公民或有永久居留權的人士。
2、有限責任
股東不必對公司的債務和義務負個人責任，只需以所持有的股份對公司負有限責任。當公司被起訴或宣布破產，而公司的資產不足以支付所有債務，債權人也不能要求股東、董事等高級管理人員支付不足部分。相比較而言，獨資企業(The Sole Proprietorship)經營者卻必須承擔無限責任，其個人資產可能會被用來清償公司的債務。
3、籌集資金的方式多
C股份有限公司可以通過發行和轉讓股票來向社會大眾籌集資金。同時這種發行股份的方式也可以吸引到風險投資人士的投資。在銀行方面，基於公司的類型和信用記錄，C股份有限公司也更容易獲得銀行貸款。再者，公司也可給予公司員工認股權，從而從員工手上獲得公司發展的資金。所以，如果您是資金籌集不足卻想要設立公司的人士，C股份有限公司是個不錯的選擇。
4、永久存續
C股份有限公司壽命是永續的，除非股東們決定解散它或與其它公司合併。當創建人退休或死亡，或公司的所有人變更，公司仍然繼續營運，實現長期發展。很多人士設立公司都想實現自己事業的延續與傳承，而C股份有限公司可以幫您實現這個願望。
5、公司股份可以自由轉讓
C股份有限公司是個獨立的法律實體，誰是公司所有人或誰是投資人，並不會影響公司的發展。公司的股東可以自由地轉讓股票，實現股票買賣和市場進出的自主性和靈活性。當所投資的C股份有限公司發生問題時，股東就可以通過賣掉股票減少損失，不至於在一家公司上套死。
6、公司治理結構明晰健全，經營更穩定
C股份有限公司的股東們選舉出董事會，然後董事會選出行政主管們。股東、董事和公司主管們明確各自不同角色，相互制衡，從而實現公司的良性管理與穩定發展。而獨資公司或合夥企業，相比起來更容易出現個人獨斷或合夥人相互扯皮致使決策失誤，造成公司經營的動盪。
7、上市
C股份有限公司結構有利於上市，可以公開發售多種類型的股票融資。如果你在設立公司就有想上市的打算，C股份有限公司無疑成為你的首選。
二、C股份有限公司(C-Corporation)的缺點：
1、雙重徵稅
由於C股份有限公司是一個獨立的法人主體，不僅公司要對分配的利潤交稅，而且股東個人也要交納個人紅利的稅款，同時公司的虧損又不能讓股東個人作抵減。這就造成了雙重徵稅。而有限責任公司則不會面臨這個難題。
2、高行政管理成本
C股份有限公司的經營管理必須遵守嚴格法定的經營程序和規範，這就增加了經營管理成本。公司必須定時召開股東大會或董事會，這對規模較小的公司而言，在人力物力上是一個不小的負擔。
3、文書記錄工作繁重
C股份有限公司不僅設立時需要準備很大的文書工作，如公司商業計劃、公司章程、公司章程細則等。同時，在公司的發展運行過程中，許多會議也必須按照法律進行記錄備案並公開，如股東大會記錄、董事會記錄。這就會加重公司的文書工作量。
總的來說，C股份有限公司具有註冊人要求少，非美人士亦可以註冊，易於籌集資金，公司管理模式穩定等等優點。憑藉這些優點，C股份有限公司成為了註冊美國公司最常選用的公司類型。但大眾款不一定是您的款。其雙重徵稅以及高額的管理成本、繁重的文書記錄工作的缺點，同樣不可小覷。所以建議您在選擇設立C股份有限公司時，請務必根據自身情況，權衡好利弊，並諮詢專業人士的意見。同時我們也提供設立C股份有限公司的服務。如果有需要的朋友，歡迎聯繫我們。
在本文的第二部分將為大家介紹美國有限責任公司(LLC)的優缺點。世界上沒有什麼最優的公司類型，只有最適合的公司類型。所以在您選擇公司類型時，應當全盤考慮，權衡好利弊，並諮詢專業人士的意見，從而幫您做出最明智的決定。我們的律師和會計師將幫您解決在成立公司過程中所遇到的問題，為您排憂解難，歡迎隨時聯繫我們。
律師介紹：
臧迪凱(Joseph Tsang)律師，法學博士，Tsang＆Associates律所管理合夥人，專精EB-1A、EB-1C、商業移民，美國移民律師協會、加州律師協會成員。現任Tsang＆Associates臧迪凱聯合律師事務所（前身為1984年成立喜瑞都移民法律中心）管理合夥人，擁有EB-1A傑出人才1天獲批、美國公司0員工L-1延期、為被拒EB-1C翻案獲綠卡等眾多成功案例，幫助世界各地成千上萬家庭成就美國夢。
陳婕律師，上海交大法律碩士，上海律師協會成員，自2005年開始涉外法律工作，在涉外民商、美國投資與移民、涉外婚姻家庭、簽證&出入境等領域有長期研究及豐富的實務經驗，10年實務，跨越語言文化差異，更懂中國客戶。現加盟美國Tsang & Associates臧迪凱聯合律師事務所，中美律師團隊為您提供更全面、更專業的法律服務。
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文章來源：Tsang & Associates臧迪凱聯合律師事務所
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