最新最全資金出境的合規方式詳解！

1.   資金出境監管工作流程調整動態：

近期在岸和離岸人民幣匯率持續走低，人民幣貶值預期強烈。網上傳出基於外匯收支壓力，外匯局（“外匯局”）和人民銀行召開會議調整資金出境監管工作流程，監管風險升級。調整前後資金出境主要流程對比如下（以下監管新政後的操作和風險尚無正式出台的文件印證）：

2.   被視為異常情況和需密切關注的境外投資行為：

（一）被密切關注的幾類境外投資業務包括：
 
2016年12月6日外匯局發布了發展改革委、商務部、人民銀行、外匯局四部門《發展改革委等四部門就當前對外投資形勢下中國相關部門將加強對外投資監管答記者問》表示，監管部門密切關注幾下等類型的投資：
 
 房地產、酒店、影城、娛樂業、體育俱樂部等領域出現的一些非理性對外投資；

大額非主業投資；

有限合夥企業對外投資；

快設快出；

母小子大。
 

（二）視為異常情況的四類境外投資業務：
 
2016年12月8日外匯局有關負責人接受新華社記者專訪時表示，境外投資行為異常情況大致分為四類：

部分成立不足數月的企業，在無任何實體經營的情況下即開展境外投資業務（“快設快出”）；

部分企業境外投資規模遠大於境內母公司註冊資本，企業財務報表反映的經營狀況難以支撐其境外投資的規模（“母小子大”）；
個別企業境外投資項目與境內母公司主營業務相去甚遠，不存在任何相關性；
個別企業投資人民幣來源異常，涉嫌為個人向境外非法轉移資產和地下錢莊非法經營。

3.   監管部門對境外投資的公開態度：

2016年11月28日外匯局發布了《發展改革委、商務部、人民銀行、外匯局四部門負責人答記者問》，表示：對外投資的方針政策和管理原則是明確的，即堅持實施新一輪高水平對外開放，堅持實施“走出去”戰略，堅持企業主體、市場原則、國際慣例、政府引導，堅持實施以備案製為主的對外投資管理方式…把推進對外投資便利化和防範對外投資風險結合起來，按有關規定對一些企業對外投資項目進行核實，促進對外投資持續健康發展。

2016年12月6日外匯局最新發布了發展改革委、商務部、人民銀行、外匯局四部門《發展改革委等四部門就當前對外投資形勢下中國相關部門將加強對外投資監管答記者問》表示： 我國對外投資的方針政策和管理原則是明確的，我們鼓勵企業參與國際經濟競爭與合作、融入全球產業鍊和價值鏈的方針沒有變，堅持對外投資“企業主體、市場原則、國際慣例、政府引導”的原則沒有變，推進對外投資管理“簡政放權、放管結合、優化服務”改革的方向也沒有變。

我們支持國內有能力、有條件的企業開展真實合規的對外投資活動，參與“一帶一路”共同建設和國際產能合作，促進國內經濟轉型升級，深化我國與世界各國的互利合作。同時，監管部門也密切關注包括上文提到幾類對外投資中存在的風險隱患，建議有關企業審慎決策。

對外投資管理機制是我國開放型經濟體制的重要組成部分，我們將把完善中長期制度建設和短期相機調控結合起來，在推進對外投資便利化的同時防範對外投資風險，完善和規範市場秩序，促進對外投資健康有序發展，保持國際收支基本平衡。

12月8日外匯局有關負責人接受新華社記者專訪時表示，外匯局一直強調支持有能力和有條件的企業開展真實合規的對外投資業務。對於真實合理的對外投資資金匯出需求，外匯局一直予以保障。目前我們主要是從做好真實和合規性的角度開展工作，堅持對外直接投資購付彙的實需原則，同時對於虛假的對外投資行為保持打擊力度。

這意味著：真實、合法合規操作的對外投資項目不會被禁止，但監管部門會加大對項目真實性和合規性審核，預計資金匯出時間可能會延長。
涉及到上文監管部門明確表示密切關注或異常的幾種類型對外投資，應審慎決策、盡量避免，涉及到違反有關法律法規的應嚴禁投放。

4.   銀行實際操作現狀：

據了解，目前多家銀行均已開始執行人民銀行嚴格監管的政策要求，暫緩操作11月28日後需購匯付款的，以及超過500萬美元的匯款業務操作。

目前已被暫緩操作的案例中包括已取得境外投資批准證書等待辦理外匯登記的，以及已經完成外匯登記等待放款的情形，金額也從2000萬人民幣到3500萬美元不等。暫緩放款的原因是根據文首的會議精神，500萬元美金以上的外匯出境須監管約談，而監管約談的方式和操作流程尚未明確，在明確之前，各商業銀行暫不操作外匯登記、購/換匯或付款事宜。
據以往經驗，約談的形式為境內投資主體負責人與監管機構直接溝通，提供資金來源、項目真實性等問題做出解釋，但此次約談具體操作仍待監管機構進一步明確。

5.   相應操作建議：

在設計境外投資方案時，盡量避免觸及媒體報導中的“被視為異常情況以及需要密切關注的境外投資業務”。涉及到監管部門明確表述將密切關注的房地產、酒店、影城、娛樂業、體育俱樂部等領域出現的一些非理性對外投資的傾向，以及大額非主業投資、有限合夥企業對外投資、“母小子大”、“快設快出”等類型對外投資，應審慎決策：
 
建議採取成立境內有限責任公司，替代境內合夥企業作為境外直接投資主體。

建議避免母小子大和快設快出的情形。
建議用有實體運營、擁有一定資產規模的境內公司進行申請ODI。
對於房地產、酒店、影城、娛樂業、體育俱樂部等行業建議審慎。

另外，關於內保/存外貸方式需提示的是，內保/存外貸雖然免於外匯登記，但為確保未來投資收益返回境內辦理內保/存外貸後應辦理ODI手續。內保/存外貸的方式看似不直接面臨本次監管要求的約談事宜，但預計銀行對相關操作程序更加謹慎，時間和辦理流程上不確定性可能會增加。

據業內人士預測，未來一到兩週將會出台正式文件及操作細則，建議境外投資主體與有關部門積極溝通，我們也將持續關注。

建議合理安排資金出海的路徑、步驟、時間，研究可能的替代方案。儘早排隊辦理各項監管部門手續，主動約談監管部門說明投資情況。在交易文本中做好關於政府審批風險分配（尤其是中國政府投資審批），對審批是否和反向分手費掛鉤，以及反向分手費佔交易價金的比例和額度進行妥善的、符合市場管理的安排，做好交易的風險控制。

來源：財經頭條