劉美芳律師：加州常見商業組織形態之簡介

在此簡單介紹加州常見的幾種商業組織形態。較值得讀者注意的是，自從有了廣受歡迎的有限責任公司（LLC）之後，若善加運用，則能達到法律上多重的目標及效果。也因此能優於股份有限公司（Corporation），家庭有限合夥（FLP）及其他之商業組織形態。

有限責任公司（Limited Liability Company）：

在加州，有限責任公司(Limited Liability Company, 簡稱LLC)為Beverly-killea Limited Liability Company Act 所制定，只要至少有2個人合資經營任何合法業務，除了保險公司、銀行及信託業務之外，皆得以成立“有限責任公司”。就法律觀點，它有別於一般股份有限公司（Corporation），亦非合夥（Partnership），但卻具有一般股份有限公司及合夥的優點。

成立LLC第一步驟是將公司的組織章程（Articles Of Organization）送至州務卿處登記，隨後每一年須向州務卿繳公司之資料表，申報公司之負責人。對LLC投資人，其所謂的成員（Member）而言，就如同股份有限公司之股東一樣，能受法律保障，不至於對公司的債務負上無限的責任；而在稅法上，它卻又具有彈性，能自主地挑選依公司或合夥的形式來報聯邦稅以及加州州稅。一旦它決定依合夥的形式來報，稅則不必繳交公司稅，而免於所得稅的重複徵收。

LLC的另一優勢是它對於投資人的身份並不限制，投資人可以是非美國公民，或是信託，或是合夥事業或是股份有限公司，甚或是另一個LLC。反觀“s”形態的股份有限公司，其對投資人之限制極多，例如，合夥及股份有限公司，均不能為其股東，且股東總數不得超過35人等等，當LLC的投資人皆為家庭成員時，則可稱之為家庭有限責任公司（FLLC）。由於種種的原因，家庭有限責任公司已漸漸為人所喜愛，而取代以往的家庭有限合夥（FLP）。

股份有限公司（Corporation）:

“股份有限公司“依照現行加州公司法成立。其最大的優點在於其投資者，也是公司擁有者，亦即所謂的股東（Shareholder），對公司的債務不負任何連帶賠償責任。最大缺點在於所得稅的重複徵收，為避免在稅務上的重複徵收，股份有限公司分為C- 公司（C-Corporation）以及S-公司（S-Corporation）。C-公司是一個獨立的稅務個體，其資產負債、盈虧與公司投資者無直接關係。S-公司其資產負債、盈虧則併入公司投資者稅表申報。

一般合夥（General Partnership）：

依照現行加州法規，只要至少有兩個人合資經營任何以營利為生之生意，皆得以成立“一般合夥”。在稅法上，只要不以C-公司（C-Corporation）的形態報，稅對國稅局（IRS，Internal Revenue Services）而言，它就不是一個獨立的個體。因此“一般合夥”之盈利及虧損，都經由合夥人的個人稅表申報。一般合夥人其個人對合夥商號之債務則需負連帶賠償責任。

有限合夥（Limited Partnership）：

“有限合夥“基本上與”一般合夥“相同。但是需指定一個或以上的”負責合夥人“（General Partner）來經營業務。其他合夥人則稱“有限合夥人”（Limited Partner）；法律只是個投資者，而不參與任何決策與營運，也不必對合夥商號之債務負連帶賠償責任。負責合夥人其個人則需對合夥商號之債務連帶賠償責任。如果一個“有限合夥人”參與了任何決策或營運，該“有限合夥人”也許會喪失其“有限合夥人”之身份，而必須對合夥商號之債務負連帶配債責任。

有限責任合夥（Limited Liability Partnership）：

有限責任合夥主要應用於專業會計師及律師。它並未能如“有限責任公司”來報或業者之連帶債務責任。但是如果業者能維持法定最低資金（Minimum Capital）或擁有專業責任保險，則能提供業者相當的保護作用。

家庭有限責任合夥（Family Limited Partnership，簡稱FLP）:

家庭有限合夥往往是為了分散家庭成員的收入以避免繳付最好稅率（Highest Tax Bracket）而成立的合夥。為減少被濫用，家庭合夥與家庭成員之間的加以都受到密切的審核。“家庭合夥”是否只是個逃稅工具須考慮合夥資金是否用來產生盈餘。如果不是，則家庭成員必須對“家庭有限合夥”提供相當的服務及貢獻以求達到當“家庭有限合夥”合夥人的要求。

結語

在選擇商業組織形態時，應以個人情況、目標為考量，向專家諮詢有關法律及稅務上之優缺，以作最明智之抉擇。