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微博盡職調查底摸清 收購企業更放心 | 劉美芳聯合律師事務所
法律
時間:05/06/2019
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越來越多的中國投資人有意向到美國發展業務，通過收購一家本土公司，可以快速進入美國市場。收購本身存在著各種風險，如何用一雙火眼金睛選擇好項目決定著成敗。俗話說兵馬未動，情報先行，正確決策的關鍵是能否充分掌握收購對象的真實情況。在美國收購公司，無論項目大小，盡職調查都是至關重要的一步。這裡來簡單介紹一下盡職調查是怎麼回事。
周全是一位來自中國大陸的企業家，多年來從事玻璃製品的生產及銷售業務，生意是越做越大。這些年來，看到美國製造業的缺口和市場的巨大需求，他萌生了在美國開廠的念頭。
經過一番市場考察，他認定加州有優越的地理位置和龐大的市場，是一個設廠的好地方。但是從頭做起成本實在很高，公司高管建議，尋找小型企業來收購，以此為基礎再升級自己的產業。周全深思熟慮，認為這種開拓方式比較靠譜，於是決定上馬。先是向各類中介機構、朋友圈諮詢，再數次實地勘察，他果然相中幾家玻璃廠商，於是展開洽談。其中有一家因經營不善瀕臨倒閉，正在尋求買家。看下來整個廠房車間都很完備，所在地交通便利，是一個比較理想的收購標的。
考慮到自己收購美國企業的經驗是個空白，對美國的商業、法律體係也不了解，為謹慎起見，周全來到律師樓，希望得到專業的建議。律師首先解釋了美國收購企業會涉及的商業、法律方面的概念。然後律師列出一張盡職調查清單，上面詳細列舉了收購方的摸底調查工作。乍一看，清單內容是鉅細靡遺，有些調查項目甚至是周全完全沒有接觸過的。律師解釋道這些都還只是先期工作，需要花費時間好好弄清楚，然後對收購決策再做定奪。
盡職調查(Due Diligence Investigation)又稱謹慎性調查，一般是指投資人在與目標企業達成初步合作意向後，對目標企業與投資收購有關的事項進行調查、資料分析的一系列活動。
一般來說被收購方會先自行準備初步的調查資料。然後律師將會與被收購方聯繫，根據盡調清單進一步蒐集資料，並同時審閱所有文件。而被收購方往往會拖拖拉拉、不願意提供關鍵文件，因為提供的越詳細，收購方便對風險越了解，被收購人的議價能力越是被削弱。
本案中，周全根據律師要求，在盡職調查清單上根據自己的行業特點進行補充，直到涵蓋了公司組織結構、管理、財務、設備、知識產權、人事、租約等方方面面的資料。一開始，賣方也是積極配合，所要求的資料都一一提供。審閱過程按部就班，並無異樣。
但是律師在進行一項UCC調查時，卻發現了問題。這是一項債權擔保權益的調查。經查，玻璃廠因欠債，導致一些生產設備上有抵押擔保，因此債權人提出申報並公開登記在政府網站上。
經過幾輪調查，整個玻璃廠的經營情況，除了上述的财产担保外，並無其他顯著問題。律師提醒他，儘管盡職調查已經尽可能周密，但很難做到面面俱到，收購企業畢竟風險很大。周全是生意中人，當然明白其中道理，權衡再三，他決定拍板进行收購。畢竟公司將引進一條新的生產線，原先的設備並沒有太大的價值，不過在收購金額上必須壓價。最後在律師协助下，整個收購圓滿完成。
一般來講，收購企業時信息始終是不對稱的，對買家而言是霧裡看花，對賣家來說則是王婆賣瓜。理想狀態下賣家應當開誠佈公，而現實是他們多少會隱瞞一些情況。這個矛盾也是盡職調查的焦點所在。此外，盡調清單是個必不可少的工具，它幾乎可以涵蓋一個企業的所有經營要素，以清單為基礎進行材料蒐集，很大程度上可以避免抓了芝麻，丟了西瓜。
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