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微博【商業】如何在美國開始自己的生意(二)？臧迪凱聯合律師事務所
法律
時間:08/28/2019
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S Corporation
这是一种满特殊的公司形态，主要有以下特点：
1. S Corporation是有限公司的形态，就是股东制。
2. 股东人数最多有上限，是32人，且必须是合法居民（绿卡和公民）。
3. 股东正如一般公司一样，不需对公司的债务或亏损受到各人财产的侵蚀或连带责任。
4. 公司的盈亏，直接分配到股东年度报税里面反应，公司不需单独申报所得税。
5. 股东在公司上班，必须支付合理的薪资，否则税务局可以强制以公司所得来计算薪水。
6. 将公司改制成S Corporation，必须在会计年度开始前2个半月正式生效才行。
7. 必须按照公司正常的召开股东会议，制定公司章程，发行股票，和登记发行记录。
设立S Corporation的好处：
1. 从C型股份有限公司转为S型股份有限公司的手续和程序相对简单
2. 纳税额较低
3. 结账可采用现金方式
4. 可对最低纳税额进行选择
四、如何选择公司名字注册、登记
这是到美国做生意的一个重要环节，除了查下名字是被州政府允许注册之外，你还要考虑以下事情：
1. 名字是否好念，好记，对外做生意要不要多定一个特殊有涵义的名字(DBA, doing business as)。
2. 网站名称，域名www._________( com. cn. Net.)
3. 公司的商标设计与注册
4. 公司的名字，域名，商标有没有已被注册或登记，是非重要的调查。
公司的名称必须符合州公司登记部门的相关规定。我们建议你与所在州的相关负责官员联系索取规定细则。
请参考以下3点常见的基本原则：
(1) 不得与公司登记部门之在册公司名称相同；
(2) 须以表示“公司”的字样结尾，如"Corporation", "Incorporated", "Limited,"或其所写形式"Corp. ", "Inc. ", "Ltd. "；
(3) 不得含有与联邦政府或特定类型机构有关的字样，如银行、合作社、联邦、国家等。
州公司登记部门将告知你拟定的公司名称是否可用。通常，你可以花一点钱将拟定的公司名称保留到呈交公司章程之时。
此外，还须确认贵公司名称不会侵犯其它公司的商标权益。
通常，当确定拟定的公司名称合法且可用时，无须向州政府登记，因为当呈交公司章程时，将自动登记公司名称。
然而，如果在销售产品或提供服务时将使用其它名称的话，那么就必须向公司总部所在的州或郡县政府呈交一份“公司别名声明书”。
五、如何申请公司执照许可
在美国合法成立公司，就要按政府机构的要求准备大量的规范性材料，现在几乎所有运行的公司都至少拥有一套执照、许可、税务登记或者其它相关文件，以确保它们能够符合政府有关商业安全、稳健运行以及税务的相关要求。此外，如果一个公司拥有雇员或者经营应税的产品或提供应税的服务，它便需要在税务部门进行相关的登记。而这些具体的要求因公司的具体类型、成立地点和运营模式而有所不同。
在美国，各级政府都有权颁发《营业许可执照》(Business licenses and permits)，无论是联邦政府、州政府还是地方政府。
举例：如果你计划在亚特兰大开一家餐馆，那么你要准备所有《亚特兰大营业许可执照》、乔治州及联邦政府要求的材料。你将需要从国税局获取一个联邦税务ID账号(a federal tax ID number)，在乔治州经营酒精饮料的许可，收集消费税的ID号码以及乔治州扣留工资税、亚特兰大健康许可(health permit)以及在亚特兰大经营餐饮业的基本许可证明。
公司经营中几种最常见的许可、执照的类型：
1. 基本商业经营执照(Basic Business Operation License)：所有企业在设立时均需要，在所在地申请；
2. 联邦雇主税号(Federal Employer Identification Number)：又称税号，所有企业均需拥有；
3. 州税务身份识别码(State Identification Number)：又称税务登记号；
4. 商业别名登记(Fictitious Business Name Registration)：如果公司需要用另外一个名称经营；
5. 家庭经营许可(Home Occupation Permit)：如果是家族企业，则需要拥有的许可；
6. 区域规划和土地使用证(Zoning and Land Use Permits)：所在地政府的区域规划要求在特定区域内进行经营活动的企业需要申请；
7. 建筑许可(Building Permit)：欲重塑或者新建一个商业区域时需要的许可；
8. 卫生部门许可证(Health Department Permit)：适用于涉及生产、销售食品的企业；
9. 销售税许可证(Sales Tax License/Sellers Permit)：经营商品和提供服务的企业必须要申请；
10. 消防和警察部门许可(Fire and Police Department Permits)：适用于有大量顾客关顾的企业，如夜店、酒吧等；
11. 特殊政府办法的营业执照或者行业许可证(Special State-Issued Business Licenses or Permits)，适用于如彩票业，加油站等特殊行业；
12. 特殊国有执业许可证(Special State-Issued Occupational Licenses)，如保险、税务、律师、房地产业等行业所需要申请的。
初次在美设立公司，美国的有关执照的复杂规定可能会让你感到有些困惑，如果不能及时准确的申请到执照会对你的投资产生一定的影响，建议请专业的律师和会计师帮你解决在投资过程中所遇到的问题和困难。
六、公司初成立应遵守的联邦规定
在美国成立一家公司：如餐馆、贸易公司等，成立好之后，要如何展开日常工作，有哪些规定需要注意和遵守？由于美国是联邦制，除了全国范围的联邦规定，各州还有不同的的规定，例如环境卫生制度、税务登记、证券注册、营业许可执照等文书工作，表面看起来简单，真正实行起来，对于刚入行者却像走迷宫一样。
公司成立初期的一些联邦规定：
1. 税务登记
首先要了解的是美国联邦税务登记有两种类别：
第一种是申请雇主联邦税号EIN (Employer Identification Number)，申请表格Form SS-4可以在国税局(IRS)网站下载。所有的股份有限公司(Corporation)、有限责任公司(LLC)、合伙公司(Partnership)以及要雇用员工的独资公司，都必须申请EIN号码。
使用EIN可以将公司和个人事务区分开来，这在商业经营中是很必要的。如果是没有雇用员工的独资公司，国税局是不会向其发放EIN号码的，如果是这种情况，就只能用你个人的SSN社会安全号来代替了。
第二种是S Corporation Tax Form。假如你的公司是股份有限公司且你想选择S Corporation的身份(享受特殊纳税待遇)，申请表格则为Form 2553。
2. 联邦许可
一般来说，普通公司是不需要申请联邦许可的，除非你的公司活动或产品是受某些联邦机构管辖，如以下几类，则需要申请联邦执业证或联邦许可证：
(1) 公共交通或者重卡机车运输类(受机动车运输安全局管辖)
(2) 投资咨询公司(受证券交易委员会管辖)
(3) 参与肉类或者医药产品生产(受食品医药局管辖)
(4) 参与烟草产品、酒类、武器类(受美国财政部的酒精、烟草与火器管理局管辖)
3. 环境卫生制度
在设立公司时，很有可能你会和一些环境问题打交道，这样美国环保署EPA (Environmental Protection Agency)就会找上门。举个例子，你购买了一块被污染的工业地皮，需要等处理后才能使用，或者生产过程中会产生有毒的副产品，需要取得排放许可证。
4. 证券部门登记
假如你的公司是股份有限公司、有限责任公司、有限合伙公司，而且和你共同拥有公司股份的人并不会参与到公司的日常管理和运营当中，这时候，你就需要遵守联邦和州的证券法了。幸运的是，证券法让小型公司可免受繁杂证券监管规定的限制。例如，美国证监会(SEC)规定了不需要注册“私募股”，即非公开私募发行的情况有：
(1) 投资人数量少(通常为35人或以下)，或者
(2) 投资人的净产值收入能够确保其在投资过程中有能力打理自己的投资(俗称"Accredited Investors即经认可的投资者"，指有着丰富投资经验并能够自负盈亏的专业人士，主要包括发行人关系人、财富净值100万美元以上或近两年收入超过20万美元的个人、资产超过500万美元的投资人)。
世界上没有什么最优的公司类型，只有最适合的公司类型。建议您务必根据自身情况，权衡好利弊，并咨询专业人士的意见。
更多信息，欢迎收听我们网上讲座：
如何在美国开始自己的生意？
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作者：Frank Tsang臧煜卓
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