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微博劉美芳聯合律師事務所：母子公司或分支 跨國集團要分清
法律
時間:04/30/2018
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當企業集團準備跨國或跨州設立新據點，向美國政府登記時有兩種型態的法人可供考慮，其一是分公司Branch Office，其二是子公司Subsidiary。通常分公司所掛的品牌和母公司一模一樣，使消費者可以很快辯認分公司百分之百屬母公司所有。但分公司相對無法擁有獨立法人特性，代表分公司任何債務和責任皆必須由總公司清償。還有，假若美國國稅局認定亞洲總公司必須向美國納稅，國稅局就有權查總公司的帳。美國分公司還讓亞洲總公司受制於美國法院管轄權，假使分公司涉入訴訟，亞洲總公司也將同時被列入被告行列。
若改為設立子公司，總公司通常擁有超過50%以上股權，稱為母子公司。或股東可同時擁有這兩家公司股權，又稱姐妹公司。子公司屬自主個體，債務和責任一般來說與母公司無關。從前的觀念，認為跨國設立子公司可以避免亞洲總公司受到美國法院管轄或被美國國稅局查帳，然而隨著時代變遷，此觀念已不再適用。多年前礙於海牙公約牽制，當原告想將亞洲總公司納入被告行列，必須經過冗長的法律程序將傳票送達亞洲。
但在一場2009年消費者提告Yamaha Motor 山葉機動車商的官司中，顛覆了此項規定。當法院傳票單單被交付到加州子公司而非日本總部當法院傳票單單被交付到加州子公司而非日本總部，法官竟然破例接受。法官認定在合理的情況下，子公司將會主動轉達母公司，因此並未駁回這項不符合傳統的送達過程。母子公司雖可說是一家親，但來往之間必須特別注意維持帳目獨立，以免將來被國稅局查帳時將母公司拖下水。另外，建議跨國子公司擁有獨立的經營團隊，以及早融入當地法規和文化。
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