【法律】加州成立公司注意事项，法律小科普 | 劉美芳律師事務所

在美国，运营企业做生意实在不容易，与他人合伙经营企业，更得运筹帷幄，小心为上。以下简略介绍加州七种不同类型的企业形式，倘若企业欠下债务，或遇及商业诉讼，股东是否需要负责清偿?

常见的企业类型

在美国加州做生意，通常采用以下几种常见的类型：

• Sole proprietorship 个人独资
  
• General Partnership 一般合伙
• Limited Partnership 有限合伙
• C corporation 股份有限公司
• S corporation 小型企業股份有限公司
• Limited liability company (LLC) 有限责任公司
• Limited Liability Partnership (LLP) 有限责任合伙

如何作出正确的选择？各种类型各有利弊。一般来说，股东或合伙人的责任归属及控制权、企业盈虧的分配，税务优惠及纳税义务、能否上市吸引股东投资、企业的规模及可信度，将以这些出发点作为首要考量。

股东合伙人清偿责任

基本上，成立股份有限公司（corporation）或有限责任公司（limited liability company, 简称 LLC），假使公司亏损或有债务，股东的经济责任最高为损失全部投入的资本，不需以私人财产无限清偿。

至于一般合伙（general partnership)，或有限合伙 (limited partnership)，合伙人是否需连带清偿企业债务，则视情况而定。依现行加州法规，只要至少两人合资经营以营利为主之事业，皆得以成立一般合伙（general partnership）。每位合伙人其个人对合伙企业之债务，需负连带赔偿责任。

有限合伙（limited partnership），需指定一个或以上的负责合伙人（general partner）来经营业务。其他合伙人则称为有限合伙人（limited partner），若只是纯粹投资，并不参与营运，不需对合伙生意之债务负连带赔偿责任。

相对的，负责合伙人其个人则需对合伙生意之债务负连带赔偿责任。特别注意的是，有限合伙人倘若在行动上积极的参与生意上的营运，该有限合伙人也许会丧失其身份，而必须对合伙生意之债务负上连带偿还责任。

股东合伙人控制权

以经营管理权而论，股份有限公司（corporation）较无弹性，因重大的决策权属于董事会所有，而董事成员则通常由股东依股权投票选出。有限责任公司（LLC）较具弹性，可以按照股东的想法来约定经营管理权。

有限责任合伙（limited liability partnership）通常由握有执照的专业人士（例如律师、会计师和建筑师）成立。合伙人可以自制内部经营管理权。也就是说，可以自行决定是否每位合伙人都有积极参与合伙生意的经营管理，也可以推举某些合伙人负责经营管理之职。

其他利弊

以税务层面来探讨，某些类型的企业不需缴纳联邦所得税，但可能需承担全额或部分的自营税（self-employment tax），您可咨询一位会计师或税法律师。

成立股份有限公司的门槛较高，但好处是，普遍具有较高的规模及可信度，可出售股份来增加资本额并发展规模。C corporation 股份公司可以上市，而 S corporation 小型企業股份公司则无法上市。

相较来说，设立LLC有限责任公司的门槛较低，较为容易。LLC 成员之间的关系，可依据其营运合同（Operating Agreement）制定，较为弹性。

结论

选择正确的企业类型，将来在融资、并购、税务、公司法、股东（合伙人）纠纷，各项加州法律事务上，可避免不利后果。请咨询一位加州商业法律师，了解详情。