【法律】企业也可以结婚，并购公司注意事项 | 劉美芳聯合律師事務所

两家企业倘若彼此看对眼，可以「结婚」吗？当然可以，只不过正确的说法，应该是「合并」或「并购」。以下文章将探讨如何并购一家美国本地公司，或一家外国公司。

并购公司定义

一般人的印象中，所谓的并购企业，意即合并与收购（Mergers and Acquisitions，缩写 M&A）。合并和并购略有不同。合并是指两家公司同意合成一家，拥有权和经营权将合二为一。然而，当一家公司收购了另一家，则被称为并购，目标公司不再存在，买方已将卖方的公司收购。

根据加州公司法第1100-1113条，併購所涉及的加州法律，包含至少两家或以上公司之间的并购协议，以及股东的同意，需要符合相关的公司法律规定。倘若被并购的是一家外国公司，或称跨国并购，也必须同时配合该国当地的法令。

并购注意事项

一旦被并购，消失的公司不复存在，而买方公司应继承所有权利，并须承担所有公司债务和责任。因此在正式收购企业之前，必须审慎考量所有层面。

例如，企业买卖并非一定要将法人本身买下，而可考虑只买资产（Assets），如此可避免未来承担对方既有或未知的债务或欠税。即使法人的股东已替换，买方公司可能仍须偿还旧有债务。假使被看中的企业，虽然债务累累，但具有相当知名度，为了保留原有商号，就可能只买下其商号。

在并购协议成交前，须详尽调查对方的负债状况、呆帐比例、税务责任，商标权利等等。以有形资产而论，库存盘点、厂房设备、房地产持有权均为考虑要点。无形资产则包括商业交易合同、客户名单、供应厂商名单、商标版权、产品秘方等等。

并购地雷区

曾有投资者过于信赖卖主，并未透过律师正式将企业原有资产放入并购契约，不幸造成日后损失。

在企业被并购之前，可能曾与第三方签立各式合同。例如既有员工的聘雇合约、经销零售契约、办公室厂房租赁合约、设备购买或租赁契约，提供给消费者的保固或售后服务等等。买方有权利要求审阅这些契约的内容，更可要求卖方厘清责任的归属，以及未履行之义务。

然而，买方再怎么仔细调查，有时仍会遇上卖方刻意隐瞒事实的情况。谨慎起见，买方通常会要求卖方做特别陈述，并保证陈述内容正确（representation and warranty）。例如，保证应付款都已付清，财报正确无误，并无未解决之商业诉讼或违法行为等等。

结论

并购企业之前，请咨询一位商业法律师，摸清对方家底，才能欢欢喜喜的把企业娶进家门，壮大家业。