購買生意的兩種常見交易形式

如果要購買的生意是一家公司（Corporation）或者是有限責任公司（LLC），在交易過程中，大家常常會聽到兩種交易形式，一個是“整體購買”（Entity Sale ）， 一個是“資產購買”（Asset Sale）。那麼，這兩種交易形式是什麼意思呢？它們之間有啥區別？那種形式最適合你的需求？

所謂的“整體購買”，簡單地說，就是指作為買家，你將成為一家現有公司的新東家。很多時候，交易的過程就是賣家把相應的公司股份以股票的形式轉到你的名字底下。作為新的股東，你將對原公司的有形資產（比如，家具、存貨、機器、設備等等）和無形資產（商譽、專利、商標、版權、商業秘密等知識產權）擁有所有權和控制權。但是，同時，作為新的股東，你也需要承擔原公司的債務和其他責任。

所謂的“資產購買”， 簡單地說，就是指作為買家，你只是希望購買原公司的有形資產（比如，家具、存貨、機器、設備等等）和無形資產（商譽、專利、商標、版權、商業秘密等知識產權），而不是原公司本身。原公司的公司殼（Company Shell）仍然登記在賣家的名下，原公司的債務和其他責任也和買家無關，還是由原公司負責。

通過上面的簡單概述，大家也許已經發現一個規律，就是，“整體購買”將給買家帶來風險，對賣家有利，所以，賣家會比較喜歡；而“資產購買”風險仍然在賣家那裏，相對而言，對買家有利，所以，買家會比較喜歡。

另外，更重要的原因是，總體而言，在納稅方面，“整體購買”可以讓賣家少納稅，“資產購買”可以讓買家少納稅。如果是“整體購買”，賣家需要繳納的是長期的資本利得稅，而不是一般的收入所得稅（“資產購買”的話賣家需要交這種稅），其稅率要比一般的收入所得稅低的多。如果是“資產購買”，那麼買家會比“整體購買”更加快地享受到資產貶值抵稅（Depreciation）的各種好處。特別是，如果公司是一個普通公司（C Corp），那麼很多賣家都不願意以“資產購買”的方式進行交易，因為他們還要面臨著公司和股東被雙重征稅的問題。那麼，在交易過程中，如何解決這個矛盾呢？ 一般而言，賣家會對“整體購買”和“資產購買”有兩個不同的價錢，一般而言，“整體購買”的價格比“資產購買”的價格要低一點（低的額度主要就是如果是“資產購買”方式，賣家需要多交的稅。）

買家喜歡“資產購買”很多時候還有其他原因：因為“資產購買”將讓買家有機會選擇只是購買對他們有用的那部分資產， 而不需要購買他們用不上的資產。另外一個顯而易見的原因是，如果是“資產購買”， 買家不需要對賣家的負債和其他責任（Debt and Liability）負任何責任。

那麼，怎麼解決買賣雙方這個矛盾呢。其實很簡單，這個取決於雙方的談判籌碼（Bargaining Power），如果這個公司是很多人都想買，龐律師會建議買家客人接受“整體購買”，否則客人可能根本沒有機會買成這個公司。如果這個公司是少人問津，或者是本身行業已經技術過時，這種情況下，龐律師一般建議買家客人采用“資產購買”的方式，避免沒有必要的法律風險，並且取得對買家最佳的稅收優惠。

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