買公司前的準備

許多華人喜歡做生意，當老闆。做生意主要有兩個途徑：一是自己創業；二是購買現有的公司。本文主要談談購買現有的公司。購買公司前最主要的是獲得這家公司的真實資訊，這稱為盡職調查（due diligence）。有的資訊，如公司的設備抵押權（lien）等，可以從公開資訊中獲得。而有些資訊，要從賣家手中獲得，但也不要盲目地相信賣家。

要獲得賣家的資訊，一般要簽署保密協議，就是向賣家保證，這些資訊僅是為了讓買家檢測賣家公司，所以協議中要註明，資訊可以給你的律師和會計師。在這個協議裡，一定要寫上保證資訊的完整和準確，並放在陳述和保證（representations and warranties）條款下面。 

盡職調查的第一步是要瞭解公司的財務狀況，包括公司過去幾年的盈利和虧損報表（收入、員工、銷售稅）、財務報表、銀行月結單等。你還要要賣家的債務表，如賣家公司是否有抵押。你要請請律師核實，如果你發現銀行、供貨商、其他債權人遞交「統一商法典表格」（UCC-1），顯示有負債的時候，要搞清楚此債務是否已償付。

下一關鍵的步驟是評估這個公司的價值。買家和賣家有時對公司的賣價有不同看法。資產評估是一門藝術，而不是科學。公司的價值，可以用下列幾種常見的計算方式評估。

一、資產評估（asset valuation）。計算公司所有資產價值，得出一個大致價格。但是，這並不適合小公司的購買。資產是用來生產利潤，假如公司資產很多，但是沒有賺錢，資產就沒有太多意義。而有的公司資產有限，就幾台電腦和一些辦公設備，但是公司賺錢很多。因此，我們需要下面考慮下面評估方式。

二、收入倍數（income multiple）。這裡的收入用的是所有者的利潤：計算公司稅前盈利 (pre-tax profit) +所有者的津貼（additional owner benefit）+利息+折舊。倍數方法對小公司很適用。你也許聽說過，小公司的價格是盈利的多少倍。在購買小公司時，買家要知道他們究竟能夠從這個小公司中獲利多少。因此，以這個數字作為基礎是有意義的。

所有者利潤就是你從這公司意中獲利，計算基於過去的數字，它並不完全預測未來，所有者福利也不是現金流。所有者福利數額背後的理論是從公司中獲利，加上所有者的工資和福利。這種方法是小公司有效的評估方式。

一般來說，小公司大約賣到所有者福利數字的一倍到三倍。這個範圍很寬泛。有的公司有很強的盈利記錄、回頭客、成長率，有專利或專屬領地，是一個朝陽產業，它可以賣到三倍的比例。大多小公司價格就在一倍和三倍中間。

你購買的也許包括實物資產，像是設備和存貨。為保證這些設備能夠運轉，要請專家來檢查。如果設備是租的，要查看合約，在合約到期後你是否可以續租。大多數公司辦公地點是租用的。買家要看看租約，到期後能否續約；還要看看存貨是否在有效期，能否銷售。

如果賣家公司類型是股份公司（corporation）或有限責任公司（LLC）所有，常見有兩種情況。一是你買下這個公司的資產；另一是你買下擁有資產的公司。我建議購買資產，而不要買公司。若是要買下公司，一定要仔細閱讀公司條款。另外，不要在交易時把錢付完，而是要定在半年或一年以後再付。一旦發現問題，你起碼可以要回部分資金。（作者為註冊會計師）

來源：worldjournal