黃麗華律師專欄：淺談“Inc.”有限公司與“LLC”的分別

做生意存在一定責任風險，例如做生意的地方發生人體傷害事故，又或者牽涉商業行爲的法律訟訴。若要保護個人財產不被牽連，筆者建議成立有限公司經營生意。

在加州，有限公司有兩種：Incorporation（簡稱“Inc.”或“Corp.”）及Limited Liability Company（簡稱“LLC”）。Inc.類有限公司歷史相當悠久，而LLC則是1996年才開始的。至於兩者的分別，筆者在此衹作簡單介紹，細節問題，尤其相關稅務問題，必須諮詢律師或會計師。

Inc. 有限公司

Inc.有限公司屬獨立個體，要獨立報稅，公司架構較嚴謹，有股東，董事局，執行行政人員等。Inc.有限公司若合乎資格可選擇申請成爲“S”公司。S公司在稅務上等同合夥，公司每年的盈利或虧損會流入每名股東。所以股東在每年個人報稅時需要申報K-1稅表。

加州未開始有LLC體制時，S公司是相當流行的。股東可利用S公司避免雙重納稅原則。雙重納稅，是Inc.公司若有盈利要納盈利稅，若把盈利用分紅（dividend）形式給予股東，股東又要就分紅納稅。S公司要求股東必須是個人及有美國身份。外國人，例如用L-1身份在加州開設公司，一般不能申請成爲S公司。

申請成爲Inc.有限公司，須向加州州務卿(California Secretary of State)遞交Articles of Incorporation。 公司每年要申報Statement of Information by Domestic Stock Corporation，若沒申報會有罰款甚至被停業的可能。至於稅項，即使公司有虧損，每年仍必須向加州政府繳納$800最低稅金。

LLC有限責任公司

LLC 顧名思義在責任上亦屬限責任公司，所以個人財產不必爲公司負責。在公司法規則上，LLC亦屬獨立個體，要獨立報稅，但公司架構較簡單，一般衹有會員（member）及經理（manager）。會員等同Inc.公司的股東。經理可以外聘，亦可以由會員擔當。想申請LLC，要向加州州務卿遞交Articles of Organization。 每兩年要申報Statement of Information 。 Inc.公司可用股東協議書（Shareholder’s Agreement）來規範股東的權利與責任，LLC可用執行協議書（Operating Agreement）來規範會員的權利及責任。稅務上LLC等同合夥，如S公司一樣，每年的盈利虧損流向每位會員的個人報稅上。LLC如同Inc.公司，每年必須繳納$800最低稅金給予加州政府，此外，若盈利超過若干數額亦要額外付稅。由於公司法的規則較簡易，較多房地產投資者選擇用LLC持有投資物業，目的是分散責任風險。筆者有客戶成立10多LLC，用來持有10多個投資業務。當然，這種方法的經營成本比較高，因爲每年每個LLC要報稅及納稅。由於LLC屬會員經營，所以不適合用來做L-1公司（L-1是移民法中的工作簽證，給予海外公司委派L-1經理或技術人才來美子公司經營業務）。

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