【商業】如何在美國開始自己的生意(一)？臧迪凱聯合律師事務所

理財時間:08/23/2019 瀏覽: 499

一、現在去美國做生意的優勢

川普對企業的大幅減稅方案通過了，最直接的影響就是到美國開公司，開工廠，做生意。加上中國這十年申請美國移民與非移民的案子直線上升，新移民到美國後更需要創業，在全球排行第一的經濟實體裡，消費力強，稅賦低，這是做生意的好機會。

雖然從世界銀行2014經濟白皮書看起來，美國做生意的難度不高，排在第4位，中國排在第96位，但畢竟是這麼大的英語系已開學國家，還是有許多聯邦、州和地方政府的規定，大家都不熟悉，許多法規也非常的嚴格，譬如勞工待遇、加班薪資、保險、集體談判、性騷擾和稅賦等等，沒有律師的協助，本身不熟悉相關規定，冒冒失失的開始在美國做生意，這將會造成非常大的麻煩。

二、如何選擇生意地點

我們從開始建議運營中心談起，選擇一個適當的地點對於小生意的投資者來說是非常重要，必須要審慎的研究後再完成明確的商業計劃。 Frank在這裡提出幾個重點，依次序帶著大家選擇自己的生意地點。

第一，哪些事項是必須要考量的

1. 周遭的同性質生意競爭力多大？

2. 附近請人容易嗎？

3. 公司旁邊最好有腹地可租，如果會考慮擴大營業的話。

4. 品牌形象維持，是否要符合品牌的規定，或有部分彈性？

5. 供應鍊是否方便提供貨源？

6. 員工上下班是否安全？從營業地點到停車場。

7. 地點是否符合市政府對於特定生意在建築物的規定？

第二，評估自身的財務狀態

1. 隱藏花費，如裝潢、提高網速或設備、周邊鄰居關係的維護。

2. 該州和地方的收入和銷售所得稅？地產稅？跟周遭的county or state的稅率比較。

3. 當地最低工資？勞工局網上可以比較一下。

4. 是否符合政府的優惠政策或優惠貸款，減稅等政府優惠？

5. 當地法規是否對你從事的生意較為友善呢？

6. 本身要花時間研究，到周邊與其他人聊天，幾個相關政府機構的顧問，諮詢免費的人口數據及收入狀況。

三、如何選擇公司經營形態

不同的公司形態，對於法規和稅制都不同，多了解以便決定哪一種形態適合你的生意。

第一，個人營業(sole proprietorship)

就是1人獨資，非公司組織，賺錢、賠錢、責任，自己1人全部扛下來。依照你的服務和政府規定來決定是否要申請執照，譬如一位攝影師為不同公司或個人拍照，就沒有申請的必要；但一位按摩師，應該就必須有當地按摩執照才可經營。如果想取一個名字對外營業，更是要申請一個做生意的名字(Fictition name)，DBA(Doing business as)，Trade name，Assumed name，所有收入都是與個人所得稅合報，而且要自行支付、預付或收入所得稅(estimated tax & self-employment tax)。

Frank來分析一下，個人營業有什麼利與弊之分。

sole proprietorship的好處：

1. 花費最少的錢申請執照或許可

2. 個人完全控制權

3. 是最小的商業稅率計算，並與個人合併報稅

sole proprietorship的壞處：

1. 無限個人責任，並不任何的個人與生意上的分割。

2. 籌資困難，投資人在生意不好或失敗的時候要撤資時，往往已經付不出來任何金額了。

3. 全部控制的另一面就是全部承擔所有責任。

那有沒有可以限制責任與方便報稅的公司形態呢？有的，這就是我們常常聽到的LLC(Limited-liability company)，有限責任公司，可以有1多人所組成，各報各的所得稅。

成立LLC有以下的幾個步驟：

1. 選擇生意的名字根據三個規定來配合：

a 不能在同一個州有與其他LLC重名。

b 名字上要註明LLC

c 公司名字不能有特許經營執照的行業名稱，譬如：Bank, insurance, law firm, hospital等

2. 遞交公司章程

許多州要求註冊LLC是向該州的州政府Secretary of states送件，也有些州有專門收件的機構，如：State Corporation Commission, Department of Commerce, Consumer Affairs, Department of Consumer and Regulatory Affairs, or the Division of Corporations & Commercial Code。送件也有相應的規費。公司章程裡涵蓋了公司全名、地址、成員名字。

3. 撰寫運營協議

儘管大部分的州並不一定要求在申請時附上運營協議，但還是建議有多位成員組成的LLC，最好附上運營協議，基本的協議會包含會員的權利與義務，盈虧的情況該如何操作，利息的收入，LLC的組織，財務及相關規定，便於平順的運營業務。

4. 申請執照或許可

當LLC註冊了，就應該根據不同的執照和許可，向當地的同業協會，州、縣、市政府申請。各位可以在美國聯邦中心企業局(SBA)的網上工具尋求各地申請執照許可的資訊。

5. 員工聘僱

那麼最好查看聯邦和州的相關規定。在美國當雇主有非常多的注意事項，為了保護雇主，最好要新進員工盡量說明自己的優點和經驗，將來因為不適任要求離職，也比較有個說辭。

6. 對外宣布你的LLC的成立

包括紐約、亞利桑那州的某些州還額外要求要在當地報紙公佈LLC的成立。

7. LLC的報稅方式

說到LLC的報稅，可以把LLC形容成變形蟲，他可以選擇各種形態來申報，如：個人、合夥人、公司等形態。在稅務局網站上可以找到如何確定LLC的報稅身份，當然在必要的時候也可以申請變更身份，譬如從個人身份轉到幾個人合夥身份或公司身份。在報稅表格上也完全不同，個人的LLC是以1040的Schedule C來申報；合夥人的LLC就如同傳統的合夥公司以1065表格來申報。而身份是公司形態的話，就是以1120表格來申報了。

另外，還有一種LLC是屬於S Corporation的性質，S Corporation的成員只能有32名，並且必須都是合法的居民（公民和綠卡身份），至於是否要把LLC改製成S Corporation，要看項目經營的內容和股東身份和目的來分析優缺點，我們稍後再單獨說明。

設立LLC的好處：

1. 對於LLC的成員是有限責任的，不會因為LLC或員工的失誤、錯誤決定，帶來成員個人資產的責任。

2. 簡明的申請手續是LLC另一個特點，花費當然跟手續便利而減少許多。

3. LLC成員之間，可以自行依照投資多少或貢獻多少來分配盈利或損失多少的分配或分擔。

設立LLC的壞處：

1. LLC因為一個成員的退出就直接走向瓦解，通常命很短，剩下成員無論是想重新創立新的LLC或是分道揚鑣，都必須和原本的LLC say good-bye。

2. LLC的成員等於是幾個老闆一起合夥，所以收入是以自僱的形式報稅，尤其是醫療福利和社安稅，都是自己的負擔。

C Corporation

這就是我們一般說的股份有限公司，股東不承擔任何的責任，如果未來員工人數較多的話才建議申請C Corporation，甚至可以安排上市(IPO)，來籌資或吸引優秀的員工來工作。

至於成立公司，發股票，做鋼印，會議記錄，公司章程，送件申請，employee ID NO.的申請，這些都是我們律所日常的業務，甚至在初期的運營協助，都可以提供完整的服務。

C Corporation要繳的稅實在夠多的，聯邦、州、地方，在稅後分紅後，股東又要繳自己的收入所得稅。 C Corporation是以稅務局的1120或1120-A來申報聯邦所得稅。員工和公司各付一半的社會安全稅。

設立C Corporation的好處：

1. 有限責任

2. 籌資容易（賣股票）

3. 公司稅低於個人所得稅

4. 以股權發放來吸引優質員工來公司服務

設立C Corporation的壞處：

1. 設立費時費錢

2. 雙重扣稅

3. 手續複雜，增加許多文件處理

第二，合夥企業

既然是合夥，顧名思義就是兩人以上所組成的一個法律認可的實體，合夥人們坐下來，立了規矩(partnership agreement)，讓大夥怎麼出錢出力，出房產，出技術，當然，到後來盈虧的比例又是該如何計算，爭議解決方式，公司利潤如何分配，換合夥人（加入或退出的做法），如何結束合夥生意。為什麼強烈建議要把規矩定好並且跟著公司設立一起登記，因為每個人的想法，認知不同，有些情況也會改變原來的初衷，不要合夥協議，最好不要參加合夥生意。

合夥有三種模式：

1. 普通合夥(general partnership)，大家出錢出力都一樣，委託一位管理合夥人來處理合夥生意。

2. 有限合夥(limited partnership)，對於短期項目的合夥生意計劃，是很被大家接受的，合夥人只有很有限的責任，也可以約束管理層的權利。

3. 合資合夥(joint ventures)，這跟普通合夥很像，但只是為了一個單獨的項目或短時期的合作計劃。

如何成立：

向公司所在地的州政府(secretary & state’s office)，如果你們打算以其他好聽好記的名字來做生意，那麼就必須申請新名字，並在送件的時候提出。送件當然還是以合夥事業的名稱，並在合夥協議裡正式具名的名字向當地的州政府辦公室申請。

合夥公司的報稅：

合夥公司的賺賠，實際上是按照合夥人的比例以及合夥協議上的規定來轉移收入或虧損到合夥人的年終個人所得稅申報。但是合夥公司還是要報給IRS，因此，也要向當地申請一個Tax ID NO. ，這樣才可以申報僱員的稅和相關減免的稅。公司每年要給每位合夥人表格1065(Schedule K-1)，方便各人申報個人或家庭的稅。

設立合夥公司的優點：

1. 只要合夥人之間談好了合夥協議，其他設立的事情，應該說是既容易又便宜的。

2. 對於員工有極大的向心力，表現好的員工可以升任合夥人，提高積極性，吸引有能力的員工留在公司。

3. 一個好的合夥制度可以從合夥人這裡獲得許多資源及合夥人的專業能力。

設立合夥公司的缺點：

1. 合夥人要共同負擔公司的虧損，及其他合夥人錯誤的決定，而且這些責任或債務將追到每一位的合夥人身家財產。

2. 合夥意見多，不容易整合，花很多時間妥協。

3. 常會為了分配利益，造成合夥人之間不和諧的情況。

針對如何在美國做生意的問題，我們後續文章還會再介紹相關資訊。

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如何在美國開始自己的生意？

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