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微博【商法】如何转让美国有限责任公司(LLC)股权 | 臧迪凱聯合律師事務所
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時間:08/05/2020
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经营公司会有各种不确定的因素，股东可能随时都需要将自己的股权转让给其它的人。由于有限责任公司具有人和与资和两种特性，股权转让会相对困难一些。为保障有限责任公司的人和性，法律以及经营协议通常会对公司股权转让设有种种限制。
在美国，公司法是由各个州自行制定的，各个州的公司法可能会有所不同。因此必须首先确定公司是注册在哪个州。公司法属于商事法律，除一些硬性规定外，很大一部份可由公司通过经营协议(Operating Agreement)另外约定的。在公司前期，制定经营协议的时候，股东可根据自己现存及未来可能发生的情况对经营协议中的一些条款提出自己的意见。美国的公司法相对来说非常完善，在提出自己意见的时候必须要综合法律的一些规定及自己所占的股份比例等。
股东在设定有关股权转让的条款时，需要经过以下几个步骤：
1. 确定公司注册地所在州对于LLC股权转让的法律规定
很多州的公司法会规定，股东要转让股权需经其它股东一致同意，这将使得股东转让其股权变得相对艰难。公司法是属于商事法律，会赋予公司尽量多的自治权，因此在公司法中有很多条款是 可由股东通过经营协议加以适用或不适用。如果公司发起人不想股权转让时受到过多的限制，就需要在制定经营协议的时候提出来。发起人通过协商之后，可在经营协议中加上自由转让股权的条款。
2. 即使发起人在经营协议中有约定自由转让股权的条款
但如果没有包含股权的评估方式条款的话，也将会导致日后转让股权变得非常麻烦。如果没有大家都可接受的评估方式，无论是转让人还是受让人都无法判断股权的价值。股权转让很大一部 分阻碍就是价格问题，如果没有对标的股权的价值达成一致意见，想成功转让股权几乎是不可能。
3. 制定经营协议
在经营协议中，发起人可对接收新成员的程序进行约定，这就使得新成员进入有限责任公司变得简单或是更复杂。LLC成员在公司成立时就已决定了股权转让的难易度，并在经营协议中有明确阐述，因此，如果成员打算以后出售股权，最好事先看清楚经营协议的内容。如果 您的LLC是一家小型公司，而您又想简单地转让自己的股权，那么您在制定经营协议时，应该要尽量减少股权转让时的各种阻碍性规定。
4. 考虑股权转让的各种潜在限制
在经营协议中可能会存在各种潜在的关于股权转让的规定，比如经营协议中关于分红的规定、关于公司结构的规定、关于股东死后股权如何转让的规定。如果股东希望保持原有的股东结构不变，那么股权转让 或是出售只能是在原有的股东之间进行。不过这些都是可根据股东的意愿在 日后进行修改的。
有限责任公司股权转让有诸多限制，考虑到自己未来可能会要做股权转让的发起人可在制定经营协议的时候增加自由转让股权的条款及股权评估方式。
作者：Frank Tsang臧煜卓（美国法律联营网CEO）
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臧迪凱律師專注於移民、商業、家庭案件，為美國移民律師協會、美國律師協會成員，曾獲得調解與仲裁研究生證書，可用流利的中英文交流。
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