商业保密协议一点就通| 劉美芳聯合律師事務所

做生意，商业秘密一旦泄露，再实施保护就很困难，遑论维权代价高昂。此外，企业主如何预防员工非法泄露或剽窃公司商业机密？以上情况，是否可以签订相关契约，保护公司权益？

商业保密协议

当一家公司考虑与其他商业机构合作，而对方有可能知悉自己的商业机密时，通常可以要求共同签署一份保密协议 Nondisclosure Agreement（简称NDA)。

商业秘密内容很广泛，通常是指为公司所有或使用、不为外人所知、能为公司带来经济利益的技术信息和经营信息。很多人会觉得商业秘密一般是图纸、设计、文件、样品等技术性资料，但是像业务计划、客户名称、采购渠道、产业链资源、物流信息等等也在其列。企业完全可以在与对方正式合作之前，签署一份NDA保密协议，把第一道防火墙先设立好。

主雇保密协议

在美国，常有企业运用保密协议合同来保护公司的商业机密。在某些层面上，的确可以预防并禁止员工在职期间或离职过后，非法窃用公司商业机密。但并非每一种商业讯息，都可以被定义为商业机密。

所谓的机密，代表该信息本身不易取得，必须经过长期的努力与开发才得以建立。客户名单如果被公司当作行销手段而大方公诸在网络或文宣刊物上，很容易就被大众搜寻到，那就不能定义为一种商业机密。如果商业机密本身是一种特殊的设计或概念，预防泄密的最好方法，是将其申请成为一项专利。

销售计划可以是一项商业机密，就连产业研究报告、生产制造经费、销售净利率，这些都可以被保护成为商业机密，但如果这些讯息在公司内部总是公开流传，并没有使用特殊的方法保护，例如使用密码登入，或以特殊软件加密，那么这些讯息将失去原有的机密性，控告员工泄密时，也较难举证。

保密协议条款

在NDA详细描述商业机密的定义，彼此的义务与责任，以及保护机密的范围还有期限，遇及诉讼时，才不至因为内容过于广泛，遭到法院推翻。违反保密协议条款，败诉时除了可能得负责赔偿对方在利益上的损失，更可能须要支付所衍生之律师诉讼费用。

一份有效的保密协议，条款必须清晰，通常交由一位商业律师磋商撰写，内容才不至过于笼统，失去其效力。这类协议的条款没有一定范式，需要根据行业等具体情况拟定。例如圈定需要保密的范围，保密的严格程度，还要考虑到双方的合作关系等等。

结论

商业秘密对于维持稳固的合作关系有着至关重要的意义，而稳固的合作关系才能带来持续的利润空间。