【法律】掀起公司面纱，让我来看看你的脸 | 劉美芳律師事務所

吴总在美国开了一家食品LLC公司，前几年风生水起。近年来大环境不好，吴总几乎把身家资产全赔进去了，生意依然不见起色。上个月公司才进了一大笔原物料，岂料一时周转不灵，吴总的公司被A厂商控告积欠货款，B厂商得知消息，立刻控告吴总的公司涉嫌商业欺诈，真可谓祸不单行。

遗憾的是，这些厂商不仅提告公司，甚至把吴总本人列入被告行列。一般来说，LLC股东对于公司的债务不需承担连带责任，然而对方律师指控吴总违反了第二个我（alter ego）变装原则，非把他个人拖下水不可。

债务清偿

何谓第二个我（alter ego）？加州法律原则上承认公司与股东本身为不同主体，一般来说股东对公司债务清偿仅限于出资额度内负责。然而，在某些情况下，当股东把公司拿来恣意支配操控，意即把公司当作「第二个我」，造成公司和个人不再独立，所积欠的债务可能也无法清楚分割。

当债权人提出诉讼，法律有一项揭穿公司面纱原则（piercing the corporate veil），亦即判断公司主体是否公私不分、帐目不清、结构虚设、记录不全、或被用于诈欺、犯罪用途，进而判决股东是否需对公司债务负责。

法院审理

一旦走入商业诉讼，法院根据过往案例，可以藉此判断被告是否违反第二个我（alter ego）原则。举例来说，个别被告的行为是否具有恶意？个别被告是否从公司转移资产，因而损害了债权人的利益？个人和公司是否聘请了同一位律师？公司是否被少数关键人物控制？

股东将公司视为第二个我，而非一个独立的实体，将被判定为利益统一（Unity of Interests），遑论有意如此，也可能是无心的，就像故事中的吴总一样，犯了以下错误：

• 个人和公司资金混肴。
• 长期资本不足。
• 未能确实维持公司会议记录。
• 隐瞒公司实际所有权、管理权和经济利益。
• 将公司当作空壳使用，例如用来下单进货，却将货物运往它处。
• 隐瞒个人商业活动。
• 少数或单一股东主导整家公司。

结论

揭开公司面纱的过程复杂，根据案件的具体情况，法院判决出来的结果也将有所不同。您若对公司现行的营运方式有疑虑，或面临棘手的商业诉讼，请咨询一位商业法律师。